股东权益变动 - 本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产导致交易对方北方联合电力有限责任公司新增持有公司股份 未触及要约收购 [1] - 权益变动后 北方公司及其一致行动人合计持有公司4,301,373,112股 占总股本的58.49% 较变动前持股比例增加5.48个百分点 [1][4] - 交易涉及收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司资产 具体方案详见2025年7月10日披露的交易报告书草案 [1][2] 交易结构影响 - 交易前北方公司持股3,474,387,426股(46.77%) 交易后增至4,301,373,112股(58.49%) 其他股东持股从3,052,500,385股(46.77%)稀释至41.51% [4] - 公司总股本从6,526,887,811股扩充至7,353,873,497股 社会公众持股比例仍高于10% 维持上市地位 [4][5] - 控股股东仍为北方公司 实际控制人保持为中国华能集团有限公司 不导致控制权变更 [1][4] 交易主体信息 - 北方联合电力成立于2004年1月8日 注册资本100亿元 主营电力/热力/煤炭等能源项目开发运营 注册于呼和浩特市 [2][3] - 一致行动人天津华人投资管理有限公司注册资本1000万元 为华能结构调整1号私募基金管理人 成立于2017年 [2] - 本次交易依据《上市公司收购管理办法》第六十三条 因持股超50%后继续增持且不影响上市地位 获豁免要约收购义务 [5] 后续安排 - 信息披露义务人将按规定披露权益变动报告书 公司将在股份发行完成后发布相关公告 [5] - 交易尚需获得相关部门批准 实施时间存在不确定性 [6]

股权变动 - 本次权益变动后北方公司及其一致行动人持股4301373112股，占比58.49%[3] - 本次权益变动使北方公司持股比例增加5.48%[4] - 交易前北方公司持股3344647286股，占比51.24%；交易后持股4171632972股，占比56.73%[8] 股权收购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[4] 其他股东情况 - 交易前天津华人投资基金持股129740140股，占比1.99%；交易后持股不变，占比1.76%[8] - 交易前其他股东持股3052500385股，占比46.77%；交易后持股不变，占比41.51%[8] 股份总数 - 交易前公司股份总数6526887811股，交易后为7353873497股[8] 交易情况 - 本次交易不影响公司上市地位，符合免于发出要约规定[9] - 本次交易尚需股东大会审议通过，并经监管机构核准、批准或同意[10]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入130,366,831.15元，2024年度为512,460,631.90元，2023年度为385,304,432.79元[21] - 2025年1 - 3月净利润85,575,968.58元，2024年度为344,095,008.03元，2023年度为245,607,286.05元[21] - 2025年3月31日资产总计为2,989,101,806.90元，2024年12月31日为2,913,269,326.19元，2023年12月31日为2,551,132,738.85元[15] - 2025年3月31日负债合计1,076,145,557.39元，较2024年12月31日的1,087,329,990.71元下降1%[18] - 2025年3月31日所有者权益合计1,912,956,249.51元，较2024年12月31日的1,825,939,335.48元增长4.8%[18] 资产数据 - 2025年3月31日货币资金为32,121,619.82元，2024年12月31日为19,941,658.50元，2023年12月31日为18,523,211.64元[15] - 2025年3月31日应收账款为35,432,752.47元，2024年12月31日为69,569,321.18元，2023年12月31日为59,966,215.19元[129] - 2025年3月31日其他流动资产为936,531,483.66元，2024年12月31日为787,956,959.08元，2023年12月31日为250,113,888.89元[15] - 2025年3月31日固定资产为1,933,153,935.30元，2024年12月31日为1,957,665,609.46元，2023年12月31日为2,013,831,750.30元[15] - 2025年3月31日无形资产为9,341,509.37元，2024年12月31日为9,389,744.36元，2023年12月31日为9,582,684.31元[15] 项目进展 - 50万千瓦风电项目预算数为2,433,453.973.00，工程累计投入占预算比例87.50%，进度99.00%，累计金额62,612,405.67[146][148] 关联交易 - 2025年1 - 3月向内蒙古上都发电有限责任公司接受委托管理劳务费用为354,035.43元，2024年度为2,031,422.55元，2023年度为21,119,565.75元[184] - 2025年1 - 3月向北方联合电力有限责任公司接受安生服务费1,875,000.00元，2024年度为7,500,000.00元[184] - 2025年1 - 3月向多伦县唐合新能源有限公司提供运维服务收入为270,613.21元[184] 财务政策 - 2025年1月1日起符合西部大开发企业所得税优惠条件，非“三免三减半”所得额按15%税率缴纳[127] - 2022 - 2024年免征企业所得税，2025 - 2027年减半征收企业所得税[127] 股权结构 - 公司控股股东为北方联合电力有限责任公司，持有75.51%股权，实际控制人为中国华能集团有限公司[28] - 截至2025年3月31日，公司注册资本63,053.84万元，实收资本为83,501.49万元[27] - 北方联合电力有限责任公司实际出资63,053.84万元，出资比例75.51%；中银金融资产投资有限公司实际出资20,447.65万元，出资比例24.49%[27]

财务数据 - 2025年3月31日资产总计492.70亿元，2024年12月31日为487.50亿元[9][13] - 2025年1 - 3月营业总收入为54.4839030347亿元，2024年度为238.5507844619亿元[15] - 2025年1 - 3月净利润为11.7224788647亿元，2024年度为33.5237009748亿元[15] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.12，2024年度为0.40[15] 企业规模 - 公司现有注册资本652688.78万元，备考拟发行82698.57万股[17] - 2025年1 - 3月纳入合并范围的子公司共22户[19] 资产收购 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格为571,682.72万元[21] - 发行股份购买资产中，发行价格为3.46元/股，发行数量为826,985,686股[23] 资产价值 - 评估基准日2024年12月31日，北方多伦公司75.51%股权对应价值为259,986.59万元，正蓝旗风电公司扣除分红后70%股权对应价值为311,696.13万元[22] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，1月1日起至12月31日止[30] - 公司以12个月作为营业周期，以此划分资产和负债的流动性[30] - 公司以人民币为记账本位币[30] 税务信息 - 增值税应税收入按13%、9%、6%税率计算销项税并计缴[134] - 企业所得税按应纳税所得额的25%、15%、7.5%计缴[134] - 部分子公司所得税税率有25%、15%，部分享受三免三减半（12.5%、免、7.5%）优惠[135] 资产明细 - 货币资金期末余额为1142357197.47元，上年年末余额为752894437.76元[148] - 应收账款期末账面余额为4864387650.32元，上年年末账面余额为5117951294.89元[155] - 长期股权投资期末余额2,186,928,661.34元，较上年年末余额2,132,520,587.70元增长约2.55%[178] - 在建工程期末账面余额2,741,877,071.78元，减值准备127,996,724.79元，账面价值2,659,542,169.75元[195]

业绩总结 - 2024年营业总收入10.6020320445亿元，上期8.0718093999亿元，同比增长约31.35%[105] - 2024年营业总成本4.1516223421亿元，上期3.0739317635亿元，同比增长约35.06%[105] - 2024年营业利润6.5139015421亿元，上期5.0052665208亿元，同比增长约30.14%[105] - 2024年净利润6.4930387487亿元，上期4.9999097208亿元，同比增长约29.86%[105] - 2024年经营活动现金流量净额10.5996592807亿元，上期7.6908549243亿元，同比增长约37.82%[109] - 2024年投资活动现金流量净额 - 3.6288847637亿元，上期 - 15.7691400651亿元，亏损幅度缩小约77.09%[109] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 6.8762327481亿元，上期8.2108472783亿元，同比由正转负[109] - 2024年末现金及现金等价物余额0.2362679228亿元，上期0.1417261539亿元，同比增长约66.71%[109] 财务数据 - 2024年末资产总计5,959,983,150.54元，期初6,337,128,255.95元[99] - 2024年末所有者权益合计2,038,797,513元[112] - 评估基准日总资产账面价值595,983,200万元，总负债账面价值368,684,220万元，净资产账面价值27,314.09万元[24] - 收益法评估后股东全部权益价值为503717.53万元，增值额为276403.44万元，增值率为121.60%[69] - 市场法评估后股东全部权益价值为498795.31万元，增值额为271481.22万元，增值率为119.43%[69] 企业概况 - 公司于2016年12月23日注册成立，注册资本110,076.52万元[116] - 截止2024年12月31日，实收资本为155,359.16万元，北方联合电力有限责任公司持股比例100%[116] 项目建设 - 正蓝旗风电项目混装120台5.0MW、109台4.5MW风力发电机组，2021年开工，2023年全容量投产[18] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目建设规模1600MW，其中正蓝旗1100MW，多伦500MW[18] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目配套建设300MW/600MWh储能电站，占地约3.1757公顷[19] - 储能电站分三期建设，每期100MW/200MWh[19] 发电数据 - 2022 - 2024年发电量分别为16,100万千瓦时、250,092.42万千瓦时、329,954.38万千瓦时[20] - 2022 - 2024年发电利用小时数分别为1,301.66小时、3,011.83小时、2,999.59小时[20] - 2022 - 2024年综合厂用电率分别为3.70%、4.41%、4.34%[20] - 2022 - 2024年上网结算电量分别为15,543.45万千瓦时、239,058.57万千瓦时、315,645.31万千瓦时[20] - 2022 - 2024年不含税电价分别为0.2604元/千瓦时、0.3364元/千瓦时、0.3349元/千瓦时[20] - 2022 - 2024年含税电价分别为0.2829元/千瓦时、0.31元/千瓦时、0.3785元/千瓦时[20] 土地与资产 - 企业申报的纳入评估范围的土地使用权共353宗，面积41,077,860平方米[27] - 纳入评估范围的房屋建筑物共计17项，建筑面积合计为879.37平方米[24] - 企业申报纳入评估范围的专利共14项，含13项实用新型和1项发明专利[45] 股权交易 - 北方联合电力拟转让北方上都正蓝旗新能源公司股权，内蒙古蒙电华能热电拟收购该股权[23][44][46][50][51] 未来展望 - 2025年北方上都正蓝旗新能源有限责任公司将对2024年未分配利润进行分配，金额为584373487.38元[11][73] - 正蓝旗新能源公司风力发电业务未来可享增值税即征即返100%优惠政策[68]

业绩数据 - 2024年基本每股收益由0.34元/股升至0.40元/股，提升17.65%[2] - 2025年3月31日基本每股收益由0.11元/股升至0.12元/股，提升9.09%[2] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] - 交易完成后控股总装机容量将增长1600MW[4] 其他新策略 - 实行积极利润分配政策推动分红[6] 承诺事项 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占利益并按规定补充承诺[8][9] - 全体董事、高管承诺不输送利益、促使薪酬与回报措施挂钩[9][11] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易预计不摊薄当期每股收益，符合规定[10]

公司基本信息 - 内蒙华电股票代码为600863，在上海证券交易所上市交易[6] - 截至法律意见书出具日，北方公司直接持有内蒙华电3.344.647.286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为实际控制人[71] 重组交易概况 - 2025年2月19日与北方公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，7月9日签署补充协议和《业绩承诺补偿协议》[6][81][82] - 重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，后者以前者成功实施为前提[13] - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6][14] 资产估值与作价 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[16] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[18] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为3.46元/股，发行股份数量826,985,686股[19][35] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[21][24] - 发行价格调整机制需股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[26][27] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）[46] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[47] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行后公司总股本的30%[48] - 募集配套资金不超过285,000.00万元，用于支付现金对价等[51] 业绩承诺与补偿 - 标的资产过渡期间收益归公司，亏损由北方公司承担[40] - 就标的公司业绩不足部分，交易对方优先以股份补偿，不足部分北方公司现金补偿[41] 公司股本变化 - 首次公开发行5000万股，发行后总股本为41200万股[56] - 1996 - 2021年经历多次配股、送转股、可转债转股等，股本不断变化[57][58][60][61][62][65][69] 标的公司情况 - 正蓝旗风电目前注册资本为155,359.1616万元，拥有353宗已取得权属证书的土地等[94][104] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，拥有11宗土地使用权等[131][144] 财务指标与影响 - 2024年标的资产资产总额与上市公司相关指标占比22.25%，资产净额占比32.47%，营业收入占比7.05%，不构成重大资产重组、不构成重组上市[175] - 预计重组后上市公司总股本增至7,353,873,497股，社会公众股东持股比例不低于10%[186] - 2025年3月31日交易前后总资产、总负债、营业收入、净利润等指标有变动[192] 其他要点 - 正蓝旗风电、北方多伦多项许可证有效期及税率情况[113][114][117][155][158] - 中银产投持有北方多伦24.49%股权，不行使本次交易优先购买权[171] - 本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升控股装机规模及市场竞争力[194]

市场扩张和并购 - 公司拟购北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 交易判定 - 本次交易不构成重组上市，实控人不变，主营无根本变化[3] 重组标准 - 构成重组上市需资产总额、营收、净额、发行股份占比达100%以上[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[1] - 2025年2月19日董事会和监事会审议通过交易方案相关议案[1] - 2025年7月9日董事会审议通过交易方案调整相关议案[1] 交易调整 - 股权收购比例不变，股份发行价格由3.32元/股调整为3.46元/股[2] - 新增正蓝旗风电10%股权多指标占原标的相应指标总量比例不超20%[6] - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[2] 第三方聘请 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问及主承销商，拟聘请招商证券及长城证券为联席主承销商[3][4] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所为法律顾问，中证天通会计师事务所为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构[3] - 独立财务顾问核查聘请第三方行为，认为公司聘请合法合规，自身及公司无其他有偿聘请第三方行为[2][4][5]