内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）持有的北方上都正蓝 旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）60%股权与北方多伦新能源有 限责任公司（以下简称"北方多伦"）75.51%股权（以下简称"标的资产"），并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公 司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定说明如下： 一、本次交易的标的资产为正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 75.51%股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交 易涉及的有关审批事项已在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易的交易对方北方公司合法拥有标的资产的完 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 交易进展 - 2025年2月11日起停牌，不超10个交易日，2月21日开市起复牌[2][3][4] - 2月19日董事会审议通过交易议案，审计评估未完成，暂不开股东大会[4] - 交易尚需董事会、股东大会审议及监管机构批准[4]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年2月21日发行股份及支付现金买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募资[2][6] - 交易标的资产定价以评估报告结果为基础协商确定[2] 合规情况 - 本次交易符合相关管理办法规定[2][4] 公司状况 - 公司近一年财报被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[4]

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-008 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 | Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 | Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 2 月 21 日 公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上 都正蓝旗新能源有限责任公司 60%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 2025 年 2 月 19 日，公司召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。具体内容详见公司披露的相关公告。 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司 股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 其他信息 - 公司股票于2025年2月11日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2025年2月10日，公司股本总数为6,526,887,811.00股[3] - 北方联合电力持股3,332,081,486股，占比51.05%[3] - 天津华人投资旗下基金持股129,740,140股，占比1.99%[3] - 中国太平洋人寿持股90,999,189股，占比1.39%[3] - 香港中央结算持股89,775,407股，占比1.38%[3] - 东方证券持股56,812,437股，占比0.87%[4] - 中国农业银行旗下基金持股45,778,474股，占比0.70%[4] - 中央汇金持股41,648,800股，占比0.64%[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，并募集配套资金[19][24] - 发行股份购买资产股票发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[27] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[29][30] 业绩数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产399.80亿元，总负债151.32亿元，资产负债率37.85%[114] - 2024年1 - 9月，公司营业总收入165.83亿元，营业利润31.71亿元，利润总额32.06亿元，归母净利润24.69亿元[114] - 2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额44.68亿元[114] - 2024年1 - 9月，公司加权平均净资产收益率14.77%，基本每股收益0.37元/股[114] 资产规模 - 截至2024年12月31日，投入运行的发电厂共计19家，装机容量1,327.62万千瓦[111] - 截至2024年12月31日，燃煤发电机组装机容量1,140万千瓦，占比85.87%[111] - 截至2024年12月31日，新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[111] 标的公司情况 - 正蓝旗风电注册资本11.01亿元，北方公司持有100%股权[126] - 北方多伦工商登记注册资本6.31亿元，北方公司原持有100%股权，2024年12月中银金融增资10亿元，持有24.49%股权[129] - 正蓝旗风电和北方多伦风力发电装机容量合计160万千瓦，其中正蓝旗风电110万千瓦，北方多伦50万千瓦[135] 交易影响 - 交易完成后主营业务范围不变，预计控股股东仍为北方公司，实际控制人不变[31][32] - 交易完成后上市公司资产规模、营收和归母净利润等指标预计提升，但无法准确定量分析[34] 交易风险 - 交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消，重启面临定价等条件重新调整风险[49][50] - 交易审批存在不确定性，获批时间不确定[51][52] 过往发展 - 2017年，公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[63] - 2020年，公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[63] - 2023年，公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司38万千瓦新能源项目全容量并网发电[63] - 2024年，公司分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源48万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复[63] 其他 - 2024年4月2日公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.80万元，增资后仍持股20%[197] - 2025年1月3日公司股票收盘价4.23元/股，2月10日为4.13元/股，停牌前20个交易日累计涨跌幅-2.36%[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 交易进程 - 2025年2月11日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2月18日披露停牌进展公告[3] - 2月19日召开董事会会议审议通过交易方案等议案[5] 合规事项 - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[3] - 编制相关法律文件，独立董事审议通过交易事项[5] - 董事会保证文件无虚假记载并担责[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年4月2日公司向电热销售公司现金增资9375.80万元，增资后仍持20%股权[1] - 电热销售公司与交易标的属北方公司控制企业，需纳入累积计算范围[2] - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权[16][23][71] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[3][28][29][73] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[23][24][76][77][78] - 交易完成后，公司主营业务范围不变，控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能[30][31][32][79] - 交易完成后，公司资产规模、营业收入和归母净利润预计提升，但暂无法定量分析[33][79][82] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作未完成，交易价格未确定[7][23][24][44][86] - 本次交易已通过上市公司第十一届董事会第十四次会议审议，尚需再次召开董事会、股东大会审议，评估报告备案、国资部门批准，上交所审核及证监会注册等程序[7][34][83][84] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26][71] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[29][73] 股份锁定承诺 - 北方公司通过交易取得的股份36个月内不得转让，6个月内股价触发条件将延长6个月锁定期，交易前持股18个月内不得转让[27][96][97] - 募集配套资金认购股份6个月内不得转让[28][29] - 公司及控制的公司自交易预案披露至实施完毕无减持上市公司股票计划[96][97][100] 过往项目与装机容量 - 2017 - 2024年公司有多个风电项目收购、核准及并网发电[62] - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[64] 政策背景 - 2022 - 2024年国家出台多项政策支持央企控股上市公司质量提升和并购重组市场发展[65] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等被暂停、中止或取消[48] - 2025年2月政策推进电力市场化改革，标的公司面临电价波动风险[56]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源60%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 说明发布时间为2025年2月21日[4]