交易方案调整 - 内蒙华电收购事项将于12月11日上会接受审核 [1] - 根据最新交易草案，收购总价格从57.17亿元下调至53.36亿元 [1] 交易结构与关联关系 - 本次交易构成明确的关联交易，交易对手方为公司的控股股东北方联合电力有限责任公司 [2] - 北方公司由中国华能集团直接持股70%，是内蒙古最大的发电企业 [2] - 收购完成后，控股股东及其一致行动人的持股比例将从交易前的53.23%提升至58.18% [2] 交易定价与市场质疑 - 标的资产评估增值率较高：以2024年12月31日为基准日，正蓝旗风电评估增值率为106.18%，北方多伦为78.74% [2] - 支付方式：正蓝旗风电股权交易中，266,550.54万元为现金支付，267,065.12万元以股份对价支付 [2] - 发行股份价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [3] - 截至12月10日收盘，公司股价为4.67元/股，今年以来最低股价为3.51元/股 [3] - 市场存在对“低价增发、高价收购”的质疑 [3] 业绩承诺条款 - 若交易于2025年完成，控股股东承诺2025年至2027年两家标的公司累计净利润合计不低于26.83亿元 [4] - 承诺业绩低于标的资产历史表现：正蓝旗风电2024年净利润为6.49亿元，而承诺期内年均净利润约为6.0亿元 [5] - 北方多伦2024年净利润为3.44亿元，而承诺期内年均净利润约为2.85亿元 [5]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出整体行业投资评级，但对各细分领域及具体公司给出了明确的投资建议和评级 [4][11][44][45] 报告的核心观点 - **电力行业**：近期多地新能源机制电价竞价结果接近上限，主要因政府给予的机制电量指标较高，但地区间差异显著，未来新能源项目收益率将分化，对电站精细化运营能力提出更高要求 [4][7][9][10] - **燃气行业**：全球天然气市场呈现区域分化，美国气价因国内需求旺盛及出口强劲创2023年以来新高，而欧亚气价因供需宽松及需求疲软持续回落，国内天然气消费短期承压但四季度起增速有望提升，成本回落利好城燃行业量利回升 [4][13][16][20][28][30][32] 根据相关目录分别进行总结 1. 电力：多地机制竞价结果公示，结果均接近上限 - **竞价结果**：近期多个省份新能源机制电价竞价结果均接近或达到政府设定的上限价格 [4][7] - **冀北电网**：风电机制电量103.70亿千瓦时，电价0.347元/千瓦时；光伏机制电量36.13亿千瓦时，电价0.352元/千瓦时，竞价区间为0.2~0.372元/千瓦时 [7] - **宁夏**：统一竞价项目机制电量102.00亿千瓦时，电价0.2595元/千瓦时，达到竞价上限 [7] - **辽宁**：风电机制电量80.22亿千瓦时，电价0.33元/千瓦时（上限）；光伏机制电量1.4亿千瓦时，电价0.3元/千瓦时（接近上限） [7] - **河北南网**：风电机制电量142.02亿千瓦时，电价0.353元/千瓦时；光伏机制电量14.01亿千瓦时，电价0.3344元/千瓦时 [4][7] - **陕西**：风电机制电量62.70亿千瓦时，电价0.352元/千瓦时；光伏机制电量52.30亿千瓦时，电价0.35元/千瓦时，竞价区间为0.23~0.3545元/千瓦时 [7] - **福建**：海上光伏机制电量15.97亿千瓦时，电价0.388元/千瓦时；其他新能源机制电量6.61亿千瓦时，电价0.35元/千瓦时，均接近各自上限 [7] - **核心驱动**：近期省份竞价结果贴近上限的共性是政府给予的机制电量指标较高，例如河北南网与冀北电网共安排648.74亿度机制电量，上海机制电量指标22亿千瓦时但最终仅入围5.38亿千瓦时 [4][9][10] - **地区差异原因**：机制电价差异体现各地消纳能力、机制电量供需和当地政策导向，例如甘肃、山东因消纳能力弱导致竞价激烈、出清价格较低，山东为优化能源结构将86%的机制电量配额倾斜给风电，导致光伏机制电价（0.225元/千瓦时）显著低于风电（0.319元/千瓦时） [4][9] - **行业影响**：自136号文出台后，各省竞价结果差异较大，预计未来新能源项目在不同地区收益率将相差较大，越来越考验电站的精细化运营能力 [4][10] - **细分领域投资建议**： - **水电**：秋汛偏丰利好今冬明春水电蓄能，行业进入资本开支下降阶段，降息周期中可通过债务结构优化降低利息支出，折旧到期和财务费用改善有望提升利润空间，推荐长江电力、国投电力、川投能源和华能水电等大水电公司 [4][11] - **火电**：稳定的容量收入来源有效对冲电量电价波动风险，盈利结构从“单一电量依赖”转向“电量收入+容量收入+辅助服务收入”的多元化模式，推荐煤电一体化的国电电力、内蒙华电，产业链布局的广州发展，以及大机组占比高的大唐发电、华能国际（A+H）、华电国际 [4][11] - **核电**：燃料成本占比低且稳定，利用小时数高且稳定，2025年核准10台机组延续高增节奏，打开成长空间，建议关注中国核电、中国广核（A+H） [4][11] - **绿电**：各地新能源入市规则陆续推出，存量项目收益率稳定性增强，绿证等环境价值释放长期增加回报，建议关注新天绿色能源、福能股份、龙源电力、华润电力、三峡能源 [4][11] - **电源装备**：雅下工程开工推动需求长期释放，推荐东方电气及哈尔滨电气 [4] - **气电**：广东容量电费提升将提振广东气电盈利稳定性，建议关注广州发展、深圳能源、深圳燃气、粤电力A [4] 2. 燃气：欧亚气价持续回落 美国气价再度走强 - **价格表现**：截至12月5日，全球天然气市场区域分化明显 [4][13][16] - **美国价格上涨**：Henry Hub现货价格报5.19美元/百万英热，周环比上涨12.91%；NYMEX Henry Hub主力期货价格报5.29美元/百万英热，周环比上涨9.05%，创2023年以来新高 [4][13][16] - **欧亚价格下跌**：荷兰TTF现货价格报27.15欧元/兆瓦时，周环比下跌5.57%；英国NBP现货价格报67.80便士/色姆，周环比下跌9.96%；东北亚LNG现货价格报10.66美元/百万英热，周环比下跌2.20% [4][13] - **中国价格**：LNG全国出厂价报4250元/吨，周环比下跌1.44%；截至11月30日当周，LNG综合进口价格为3141元/吨，周环比下跌8.17%，同比下跌26.30% [4][28] - **价格变动原因**： - **美国**：近期天气寒冷导致居民及商业用暖需求激增，同时用于LNG出口的原料气需求处于历史高位，推动气价上涨，截至11月28日当周美国天然气库存量为39230亿立方英尺，较五年均值高5.1% [4][13][16] - **欧洲**：供需相对平衡，气候温和需求未显著变化，全球LNG供给强劲，库存水平较高（截至12月5日为831.67太瓦时，占库存能力的72.83%，约为五年均值的88.1%），气价延续跌势 [4][13][20] - **亚洲**：东北亚地区需求偏弱，工业需求疲软，叠加欧洲气价走弱，带动LNG价格回落 [4][13][27] - **国内消费与展望**：2025年10月全国天然气表观消费量331.9亿立方米，同比下降1.3%，主要受去年高基数及工业用气需求疲软拖累，展望四季度，11月起供暖期开启，且去年冬季基数较低，预计4Q25及1Q26城燃销气增速有望提升 [4][30] - **行业逻辑**：国际油价中枢下降，利好挂钩油价的长协资源成本回落，带动进口天然气综合成本下降，海气经济性有望持续提升，成本回落利好需求长期回归，叠加价改稳步推进，城燃行业量利回升值得期待 [4][30][32] - **投资建议**： - **城燃企业**：上游资源成本回落叠加宏观经济恢复，港股城燃企业有望量利回升，推荐昆仑能源、新奥能源、香港中华煤气、港华智慧能源、华润燃气、中国燃气 [4][32] - **天然气贸易商**：成本回落销量提升，推荐产业链一体化标的新奥股份、新天绿色能源、深圳燃气 [4][32] 3. 一周行情回顾 - **板块表现**：本期（2025/11/29~2025/12/05）公用事业板块、电力板块、环保板块相对沪深300指数均跑输 [34] 4. 公司及行业动态 - **行业动态**：12月4日，广东深圳加快推进光伏项目以虚拟电厂模式参与电力交易，推动分布式光伏接入虚拟电厂平台并参与市场交易，探索绿电与碳交易衔接 [42] - **公司公告摘要**： - **广州发展**：收购中电建（禄丰）抽水蓄能公司35%股权（对价5325.35万元）及中电建（富民）抽水蓄能公司50%股权（对价5322.84万元） [42] - **内蒙华电**：拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，合计交易价格53.36亿元 [42] - **豫能控股**：获配65万千瓦风电项目建设指标 [42] - **湖北能源**：1-11月累计发电量391.04亿千瓦时，同比下降2.15%，其中新能源发电量同比增长26.83% [42] - **长源电力**：1-11月累计发电量320.60亿千瓦时，同比下降11.19%，并调整汉川新能源光伏发电项目装机规模及投资额 [42] 5. 重点公司估值表 - 报告列出了公用事业（包括火电、新能源、核电、水电、天然气）以及环保与电力设备领域的重点公司估值表，包含股票代码、简称、评级、收盘价（截至2025/12/5）、2025-2027年预测每股收益（EPS）、市盈率（PE）和市净率（PB）等数据 [44][45][46]

报告行业投资评级 - 看好 [3] 报告核心观点 - 电力行业方面，多地机制电价竞价结果接近上限，反映出政府给予的机制电量指标充足，但地区间因消纳能力、供需和政策导向不同导致电价差异显著，未来新能源项目收益率将分化，对电站精细化运营能力提出更高要求 [4][8][11] - 天然气行业方面，全球气价走势分化，美国因寒冷天气和出口需求旺盛导致气价创2023年以来新高，而欧洲和东北亚地区因供需平衡、需求偏弱及气温回升等因素，气价持续回落，国内天然气消费量短期承压但四季度起在低基数及成本回落背景下，城燃行业量利回升值得期待 [4][14][17][31][33] 根据相关目录分别总结 1. 电力：多地机制竞价结果公示，结果均接近上限 - 冀北电网风电机制电量103.70亿千瓦时，机制电价0.347元/千瓦时，光伏机制电量36.13亿千瓦时，机制电价0.352元/千瓦时，均接近其竞价上限0.372元/千瓦时 [8][9] - 宁夏统一竞价项目机制电量102.00亿千瓦时，机制电价0.2595元/千瓦时，为竞价区间上限 [8][9] - 辽宁风电机制电量80.22亿千瓦时，机制电价0.33元/千瓦时（上限），光伏机制电量1.4亿千瓦时，机制电价0.30元/千瓦时（接近上限） [8][9] - 河北南网风电机制电量142.02亿千瓦时，电价0.353元/千瓦时，光伏机制电量14.01亿千瓦时，电价0.3344元/千瓦时 [8][9] - 陕西风电机制电量62.70亿千瓦时，电价0.352元/千瓦时，光伏机制电量52.30亿千瓦时，电价0.35元/千瓦时，均接近竞价上限0.3545元/千瓦时 [8][9] - 福建海上光伏机制电量15.97亿千瓦时，机制电价0.388元/千瓦时，其他新能源机制电量6.61亿千瓦时，机制电价0.35元/千瓦时，均接近各自竞价上限 [8][9] - 机制电价差异反映各地消纳能力、机制电量供需和政策导向，如山东将86%机制电量配额倾斜给风电，导致其光伏机制电价仅0.225元/千瓦时，显著低于风电的0.319元/千瓦时 [10] - 近期竞价结果贴近上限的共性是政府给予的机制电量指标较高，例如河北南网与冀北电网共安排648.74亿度机制电量，上海机制电量指标22亿千瓦时但最终仅入围5.38亿千瓦时，导致以竞价上限0.4155元/千瓦时出清 [4][10][11] 2. 燃气：欧亚气价持续回落 美国气价再度走强 - 截至12月5日，美国Henry Hub现货价格为5.19美元/百万英热，周环比上涨12.91%，创2023年以来新高，主要因寒冷天气导致用暖需求激增，且用于出口的原料气需求处于历史高位 [4][14][17] - 同期，荷兰TTF现货价格为27.15欧元/兆瓦时，周环比下跌5.57%，英国NBP现货价格为67.80便士/色姆，周环比下跌9.96%，欧洲气价下跌因供需相对平衡且短期气温回升 [4][14][21] - 东北亚LNG现货价格为10.66美元/百万英热，周环比下跌2.20%，因需求偏弱且受欧洲气价走弱带动 [4][14] - 国内LNG全国出厂价4250元/吨，周环比下跌1.44%，LNG综合进口价格3141元/吨，周环比下跌8.17%，同比下跌26.30% [4][29] - 2025年10月全国天然气表观消费量331.9亿立方米，同比下降1.3%，主要受去年高基数及工业用气需求疲软拖累 [4][31] - 展望四季度，供暖期开启及去年暖冬导致的低基数效应，有望提升4Q25及1Q26城燃销气增速，同时国际油价中枢下降带动进口天然气成本回落，利好城燃行业量利回升 [4][31][33] 3. 投资分析意见 - 水电：秋汛偏丰利好今冬明春水电蓄能，水电进入资本开支下降阶段，降息周期中可通过债务结构优化降低利息支出，折旧到期和财务费用改善将提升利润空间，推荐长江电力、国投电力、川投能源和华能水电等大水电公司 [4][12] - 火电：火电盈利结构从“单一电量依赖”转向“电量收入+容量收入+辅助服务收入”的多元化模式，稳定的容量收入有效对冲电量电价波动风险，推荐煤电一体化的国电电力、内蒙华电，产业链布局的广州发展，以及大机组占比高的大唐发电、华能国际（A+H）、华电国际 [4][12] - 核电：核电燃料成本占比低且稳定，利用小时数高且稳定，2025年核准10台机组延续高增节奏，打开成长空间，建议关注中国核电、中国广核（A+H） [4][12] - 绿电：各地新能源入市规则陆续推出，增强存量项目收益率稳定性，绿证等环境价值释放长期增加回报，建议关注新天绿色能源、福能股份、龙源电力、华润电力、三峡能源 [4][12] - 电源装备：雅下工程开工推动需求长期释放，推荐东方电气及哈尔滨电气 [4] - 气电：广东容量电费提升将提振广东气电盈利稳定性，建议关注广州发展、深圳能源、深圳燃气、粤电力A [4] - 天然气：降本及居民气价改革利好城燃公司盈利能力回升，推荐优质港股城燃企业昆仑能源、新奥能源、香港中华煤气、港华智慧能源、华润燃气、中国燃气，同时推荐产业链一体化天然气贸易商新奥股份、新天绿色能源、深圳燃气 [4][33] - 环保：关注业绩稳健的高股息标的，推荐光大环境、洪城环境、海螺创业、永兴股份、瀚蓝环境、兴蓉环境、军信股份、粤海投资、绿色动力 [4] - 其他：热电联产+高股息推荐物产环能，可控核聚变低温环节推荐中泰股份、冰轮环境，氢能制氢环节建议关注华光环能 [4] 4. 公司及行业动态 - 广东深圳加快推进光伏项目以虚拟电厂模式参与电力交易，推动分布式光伏接入虚拟电厂平台并探索绿电与碳交易衔接 [43] - 广州发展收购中电建（禄丰）抽水蓄能公司35%股权（对价5325.35万元）及中电建（富民）抽水蓄能公司50%股权（对价5322.84万元） [43] - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，合计交易价格53.36亿元 [43] - 湖北能源1-11月累计发电量391.04亿千瓦时，其中新能源发电量同比增长26.83% [43] - 广州发展拟实施2025前三季度分红，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发3.51亿元 [43]

交易方案核心 - 公司计划通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金 [1][5] 交易审核进展 - 公司于2025年12月5日收到上海证券交易所出具的关于本次交易的审核中心意见落实函 [2][5] - 根据交易所审核意见的要求，公司于2025年12月5日披露了交易报告书草案上会稿等相关文件 [2] - 公司及相关中介机构将按照落实函要求，及时提交重组报告书上会稿等相关文件 [5] 文件修订情况 - 相较于2025年12月3日披露的报告书草案二次修订稿，本次披露的上会稿对部分内容进行了修订 [2] - 除具体修订内容外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述与格式，但该等修订对本次交易不构成影响 [2]

公司董事会人事变动 - 内蒙华电非独立董事杨晓华、高玉杰因工作安排调整，于2025年12月2日辞去董事及战略与ESG委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效 [2][5] - 公司董事会提名王飞飞女士为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满 [2][5][9] - 公司职工大会选举王晓戎先生为职工代表董事，任期自2025年12月2日起至本届董事会届满 [2][5][6][10] 人事变动影响与候选人背景 - 杨晓华与高玉杰的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会正常运作和公司日常生产经营 [7] - 非独立董事候选人王飞飞女士为信达投资有限公司总经理助理，拥有南开大学金融学博士学位，曾任中国信达资产管理股份有限公司多项职务，未持有公司股票 [13][14] - 职工代表董事王晓戎先生为公司现任副总经理、工会主席，拥有高级会计师职称，长期在公司及关联方担任财务及管理职务，未持有公司股票 [16] 公司基本情况 - 内蒙华电是内蒙古自治区首家上市企业，全国电力系统首批上市公司，拥有19个发电主体 [17] - 截至2024年6月末，公司可控装机容量1,324.69万千瓦，其中火电1,140万千瓦，新能源184.69万千瓦，控股煤炭产能1,500万吨 [17] - 截至2024年6月末，公司资产总额403.2亿元，实现营业收入107.69亿元，归母净利润17.68亿元 [17]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产 [1] - 收购标的为北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月11日召开2025年第22次审议会议 [1] - 会议将审核公司本次交易的申请 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产 [1] - 交易标的为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 交易对方为北方联合电力有限责任公司 [1] - 公司将同时募集配套资金 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月11日召开2025年第22次审议会议 [1] - 会议将审核公司本次交易的申请 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] - 上交所并购重组委2025年12月11日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向控股股东北方联合电力购买其持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] - 公司已收到上交所《落实函》，并于12月5日披露了草案（上会稿）等文件 [1] 草案文件更新内容 - 相较于此前的二次修订稿，草案（上会稿）主要在“本次交易概况”章节补充披露了控股股东《关于避免资金占用的承诺》 [1] - 在“声明与承诺”章节更新了上市公司董事及高管的签字人员 [1] - 文件还完善了少许表述与格式 [1]

交易方案 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价533,615.66万元[20] - 募集配套资金不超26.5亿元，用于支付交易现金对价等[24] - 发行股份购买资产现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，发行价3.46元/股[22][23] 业绩数据 - 2025年3月31日总资产从401.83亿元增至492.70亿元，变动率22.61%[30] - 2025年1 - 3月净利润从9.26亿元增至11.72亿元，变动率26.53%[31] - 2025年1 - 6月营业总收入为982,678.43万元，2024年度为2,229,363.31万元[161] 股权结构 - 交易后北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，控制权不变[28] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，中国华能合计控制53.23%股权[151][155][156] 公司规模 - 公司拥有煤炭产能1500万吨[159] - 截至2024年12月31日，投入运行发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦[159] 交易进程 - 交易已获上市公司董事会等批准，尚需上交所审核及中国证监会注册[137] 风险提示 - 宏观经济波动、电网消纳不足等可能影响标的公司经营[54][56] - 标的资产收购后经营未达预期，可能致业绩承诺无法实现[53] 其他要点 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策[15] - 公司制定保密制度，控制内幕信息知情人范围并登记[139]