市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 其他新动态 - 2025年12月3日披露草案（二次修订稿）[3] - 2025年12月5日披露草案（上会稿）等文件[3] - 草案（上会稿）第一节补充披露避免资金占用承诺[4] - 草案（上会稿）第十六节更新董事及高管签字人员[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 其他新策略 - 公司收到意见落实函，需提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需上交所审核通过及经证监会同意注册方可实施[3] 时间信息 - 公告发布于2025年12月5日[4]

交易基本信息 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易对方为北方联合电力有限责任公司[2][15] - 募集配套资金对象为不超35名符合条件特定投资者[2] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[21] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[16] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[21] 股权评估与交易价格 - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，交易价格287,166.79万元[22] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，溢价率78.74%，交易价格246,448.86万元[22] - 本次交易现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，总对价533,615.66万元[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%（不考虑募集配套资金）[24] - 可调价期间内满足条件触发发行价格调整，调整后标的资产交易价格不变，发行股份数量相应调整[95][100] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起60个月内不得转让，特定条件下延长6个月[104] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过265,000.00万元，用于支付现金对价等，占比100%[25] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[121] 股权结构变化 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，比例53.23%；交易后持股424,625.19万股，比例58.18%[29] - 交易前其他股东持股305,250.04万股，比例46.77%；交易后持股不变，比例41.82%[29] - 交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后（不考虑募集配套资金）为729,875.23万股[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日总资产交易前4018311.69万元，交易后4927045.27万元，变动率22.61%[30] - 2025年3月31日总负债交易前1554408.39万元，交易后2294839.20万元，变动率47.63%[30] - 2025年1 - 3月营业收入交易前505204.49万元，交易后544839.03万元，变动率7.85%[31] - 2025年1 - 3月净利润交易前92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[31] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易前0.11元/股，交易后0.12元/股，变动率9.09%[31] 交易进展与条件 - 交易已获公司董事会、控股股东、实控人、国资部门批准及股东大会审议通过，尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意[138] - 若交易信息涉嫌虚假等被调查，公司2个交易日内申请锁定股份[142] 历史项目与未来政策 - 2017 - 2024年公司有多项风电项目收购、核准及并网发电[66] - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[16] 其他事项 - 2025年9月26日上市公司召开股东大会审议取消设立监事会[150]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元，并募集配套资金不超265,000万元[22][28][32] - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，交易价287,166.79万元；北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，交易价246,448.86万元[29] - 支付方式为现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，发行股份771,864,503股，发行价3.46元/股[30][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易后净利润117,224.79万元，较交易前增长26.53%[38] - 2025年3月31日，交易后总资产4,927,045.27万元，较交易前增长22.61%[37] - 标的公司2024年末资产总额合计88.73亿元、资产净额40.99亿元、营业收入15.73亿元[134] 未来展望 - 交易预计不摊薄即期回报，公司拟加快标的资产整合，完善利润分配政策填补即期回报[48][49][50] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意[39] 历史发展 - 2017年收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[73] - 2020年控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[73] - 2023年取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电[73] - 2024年取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[73] 股权结构 - 控股股东为北方联合电力有限责任公司，实际控制人为中国华能集团有限公司[22] - 本次交易前后，北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%[36] 其他信息 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[23] - 公司聘请国泰海通担任独立财务顾问[55][56]

股东会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点30分在内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [1] - 会议将审议多项议案，其中议案1、6、7、8、9需对中小投资者单独计票，议案6、7、8涉及关联股东回避表决 [4] 重大资产重组方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案，标的资产为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权及北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [44] - 调整原因为2025年11月1日起陆上风电项目增值税即征即退政策取消，导致标的资产估值变化，交易总作价由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66% [45][46][105] - 公司拟向交易对方北方联合电力有限责任公司发行股份77,186.45万股，并募集配套资金不超过265,000.00万元用于支付现金对价及交易费用 [49][53][107] 未来三年日常关联交易预计 - 公司拟与控股股东北方公司、实际控制人华能集团及华能财务公司签订2026-2028年度日常关联交易框架协议，相关议案需提交股东会审议 [20][21][85][88][94] - 关联交易范围包括与服务互供、产品燃料购销、设备购销、碳减排资源交易及金融服务等，定价遵循市场化原则 [28][29][31][32] - 公司认为关联交易可提高资源使用效率，发挥煤电协同优势，且交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益 [37][38][39] 董事会人事变动 - 因工作需要，公司董事高玉杰先生和杨晓华女士辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [98] - 经股东信达证券股份有限公司提名，董事会同意提名王飞飞女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [98][99]

公司董事会人事变动 - 公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》 [1] - 董事会同意提名王飞飞女士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人 [1] - 候选人任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 [1] - 该人事变动事项尚需提交公司股东会审议 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.17亿元 [1] - 股份支付金额28.61亿元，发行价格3.46元/股，现金支付金额28.55亿元，占交易总价49.95%，并拟募集配套资金不超过28.5亿元用于支付现金对价 [2] - 差异化支付安排基于税务筹划及股权结构优化，正蓝旗风电93%交易对价以股份支付可适用特殊性税务处理，交易完成后控股股东北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，较全股份支付方案降低4个百分点 [2] 标的资产 - 标的公司正蓝旗风电与北方多伦为上都风电项目核心运营主体，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目重要组成部分 [3] - 标的公司2024年营收合计15.61亿元，净利润9.94亿元，毛利率水平显著高于行业平均 [3] - 交易完成后公司新能源装机规模将提升约40%，清洁能源占比进一步提高 [3] 财务影响 - 交易后2024年末公司总资产从398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%，营业收入从222.94亿元增至238.55亿元，增幅7.00% [4] - 归属于母公司净利润从23.25亿元增至30.40亿元，增幅30.72%，基本每股收益从0.34元/股提升至0.40元/股，增厚17.65% [4] - 资产负债率从40.88%升至48.70%，增加7.82个百分点，但公司账面货币资金10.82亿元，叠加364.74亿元未使用银行授信，偿债能力整体可控 [4] 协同效应 - 标的公司与公司现有火电业务形成“风火互补”格局，上都火电作为委托管理方可提供调峰及技术支持，地理邻近性显著降低运营成本 [5] - 标的公司2024年贡献净利润占公司备考净利润21.4%，有效增厚业绩 [5] - 交易后标的公司纳入合并报表，原委托管理产生的关联交易将内部抵消，包括2024年向上都火电支付的768.27万元管理费用及6416.04万元并网服务费 [5] 行业意义 - 本次收购符合华能集团新能源业务整合规划，公司被明确作为“北方公司煤电一体化最终整合平台”定位 [6] - 标的公司采用4.5兆瓦以上大容量风机，技术领先性显著，年利用小时数达2500-3000小时，高于全国陆上风电平均水平 [6] - 交易后公司将进一步优化整合风电资产运营，提升清洁能源发电占比，为实现“双碳”目标奠定基础 [7]

业绩总结 - 2025年3月31日交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%；2024年12月31日交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[43] - 2025年3月31日交易后总负债229.48亿元，较交易前增长47.63%；2024年12月31日交易后总负债237.41亿元，较交易前增长45.64%[43] - 2025年1 - 3月交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%；2024年度交易后营业收入238.55亿元，较交易前增长7.00%[43] - 2025年1 - 3月交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%；2024年度交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[43] - 正蓝旗风电报告期内净利润分别为4.99991亿元、6.493039亿元、2.695831亿元[49] - 北方多伦报告期内净利润分别为2.456073亿元、3.44095亿元、0.85576亿元[49] - 2022 - 2024年公司现金分红占当年合并报表可供分配利润比例分别为70.21%、70.11%及71.85%[130] - 2024年公司合并报表可供分配利润为199,841.62万元[130] - 2025 - 2027年标的公司预计为上市公司合并报表归母净利润贡献分别为62,545.41万元、64,234.07万元、65,883.84万元[130] 用户数据 - 无 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）公司整体资金缺口为27.724767亿元[109] - 未来三年预计自身经营新增现金流净额为194.929575亿元[110] - 未来三年总体资金需求合计为222.673917亿元[110] - 上市公司未来三年需偿还借款金额为1,015,653.46万元[123] - 上市公司未来三年新增营运资金需求为62,860.66万元[128] - 假设2025 - 2027年按可分配利润70%分红，现金分红金额合计为554,531.73万元[130] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权，总交易对价287,166.79万元，股权支付267,065.12万元占93.00%，现金支付20,101.68万元占7.00%[78] - 本次交易拟收购北方多伦75.51%股权[92] - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付286,137.05万元，现金支付285,545.67万元[69] - 本次交易拟募集配套资金总额265,000.00万元，若募集不足或失败，差额通过银行借款等补足[81] - 中银金融产投对北方多伦增资10亿元，2.0447653273亿元计入注册资本，7.9552346727亿元计入资本公积金[92] 其他新策略 - 增加正蓝旗风电股权收购比例可注入优质资产，扩充归母净利润，增强控制权[86][87] - 调增发行价格可减少股份发行数量，减少股权稀释，提升每股收益增厚效应[88] - 北方多伦增资扩股引入战略投资者，响应国家降杠杆、防风险政策，落实中国华能发展目标[88]

交易进展 - 2025年7月律所就内蒙华电本次重组出具法律意见书[4] - 2025年12月2日董事会审议通过交易方案调整议案[8] - 2025年12月2日公司与北方公司签署补充协议[14] 交易数据调整 - 正蓝旗风电评估结果从503,717.53万元调至468,675.63万元[8] - 北方多伦评估结果从344,297.33万元调至326,369.47万元[8] - 交易合计价格从571,682.72万元调至533,615.66万元[8] - 现金支付从285,545.67万元调至266,550.54万元[8] - 股份支付从286,137.05万元调至267,065.12万元[8] - 配套募集资金不超金额从285,000.00万元调至265,000.00万元[9] 后续安排 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[13] - 公司将同步披露与本次交易相关公告[16]

业绩总结 - 2025年3月31日交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；净利润117224.79万元，增长26.53%[44] - 2024年12月31日交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%；净利润335237.01万元，增长42.11%[44] - 2022 - 2024年上市公司营业收入复合增长率5.60%[127] - 2025 - 2027年预计营业收入分别为25.19亿元、26.60亿元和28.09亿元[128] - 2022 - 2024年现金分红比例分别为70.21%、70.11%及71.85%，预计2025 - 2027年不少于70%[130] 交易情况 - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付286,137.05万元，现金支付285,545.67万元[70] - 本次募集配套资金不超285,000.00万元，用于支付现金对价等[70] - 正蓝旗风电收购比例由60%增至70%，股份发行价调整为3.46元/股[70] - 中银金融产投投入10亿元增资北方多伦，2.0447653273亿元计入注册资本，7.9552346727亿元计入资本公积金[92] 项目情况 - 上都火电6台火电机组装机容量合计达3720MW[23] - 风电基地主体项目合计1600MW风电场，有1座500kV汇集站、五座220KV升压站等设施[48] - 配套储能项目有一座300MW/600Mwh储能电站等设施[48] - 长距离输电线路项目建设5条220kV输变电线路，全长113.4千米，设杆塔343基[48] 财务状况 - 2025年3月末，公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元[70] - 截至2025年3月31日，公司在金融机构未使用授信额度364.74亿元，交易完成后货币资金余额114,235.72万元[84] - 公司重大项目拟投资金额907,600.00万元，已投入233,219.77万元，待投入674,380.2万元，待投入资本金134,876.05万元[119] 同业竞争 - 公司与控股股东等在蒙西电网发电业务存在一定程度同业竞争，由历史原因造成[151][152] - 2025年3月蒙东电网启动电力现货市场结算试运行，后续若全面开展现货交易，公司与控股股东等在蒙东电网将存在一定同业竞争，但影响小[153] - 公司与控股股东等在煤炭产销领域存在一定程度同业竞争，但对公司影响较小[154] 资金拆借 - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25500万元、50500万元、28000万元[190] - 北方多伦2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25000万元、72000万元、25000万元[194] - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆入资金金额分别为3600万元、3000万元、0万元[199]