业绩总结 - 截止2025年3月31日公司资产总计492.704527206亿美元，较2024年12月31日增长1.07%[9] - 2025年1 - 3月公司营业总收入为544.839030347亿元，2024年度为238.5507844619亿元[13] - 2025年1 - 3月公司营业利润为13.3804220506亿元，2024年度为41.9664070952亿元[13] - 2025年1 - 3月公司净利润为1.77788647亿元，2024年度为33.37009748亿元[13] - 2025年1 - 3月公司基本每股收益为0.12元，2024年度为0.40元[13] 财务数据变动 - 2025年3月货币资金为11.4235719747亿美元，较2024年12月增长51.73%[9] - 2025年3月应收账款为46.6690067086亿美元，较2024年12月下降5.15%[9] - 2025年3月固定资产为282.5291266864亿美元，较2024年12月下降1.95%[9] - 2025年3月31日负债总计229.4839197836亿美元，较2024年12月31日下降3.33%[10] - 2025年3月短期借款为31.9437422618亿美元，较2024年12月下降4.45%[10] - 2025年3月应付账款为12.5034698411亿美元，较2024年12月下降35.25%[10] - 2025年3月归属于母公司股东权益为263.2206074224亿美元，较2024年12月增长5.24%[10] 市场扩张和并购 - 内蒙华电拟以533,615.66万元购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权，并募集配套资金[20] - 发行股份购买资产，发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股[22] 其他 - 2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[19] - 公司现有注册资本65.268878亿元，备考拟发行77186.45万股[14] - 2025年1 - 3月公司销售费用为764.328031万元，2024年度为4928.703183万元[13] - 2025年1 - 3月公司财务费用为7874.490197万元，2024年度为38439.176047万元[13] - 2025年1 - 3月公司投资收益为5822万元，2024年度为38163.752364万元[13]

公司基本信息 - 北方联合电力注册资本为1,000,000万人民币[18] - 内蒙华电注册资本为652,688.7811万人民币[19] - 正蓝旗新能源公司成立时注册资本为10万元，2022年增至110,076.52万元，2025年变为155,359.1616万元[20][21] 财务数据 - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司资产总计分别为434,497.30万元、633,712.83万元、595,998.32万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司负债总计分别为317,559.50万元、429,833.07万元、368,684.22万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司所有者权益分别为116,937.80万元、203,879.75万元、227,314.09万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司营业收入分别为3,891.37万元、80,716.09万元、106,020.32万元[25] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司利润总额分别为3,446.17万元、65,117.50万元、49,999.10万元[25] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司净利润分别为3,446.17万元、49,999.10万元、64,930.39万元[25] - 评估基准日总资产账面价值595,998.32万元，总负债账面价值368,684.22万元，净资产账面价值227,314.09万元[34] - 收益法评估后的股东全部权益价值为468,675.63万元，增值额为241,361.54万元，增值率为106.18%[12][92] - 市场法评估后的股东全部权益价值为460,652.00万元，增值额为233,337.91万元，增值率为102.65%[92] - 2025年正蓝旗新能源公司将分配2024年未分配利润584,373,487.38元[13] 业务数据 - 正蓝旗风电项目共计建设1100MW风电机组，混装120台5.0MW、2台4.8MW和109台4.5MW风力发电机组[23][24] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目配套建设300兆瓦/600兆瓦时储能电站，储能电站资产租赁费用合同总价为1248.09万元/年[26][27] - 2022 - 2024年发电量分别为16,140.34、250,092.42、329,954.38万千瓦时[1] - 2022 - 2024年发电小时数分别为1,301.66、3,011.83、2,999.59[1] - 2022 - 2024年综合厂用电率分别为3.70%、4.41%、4.34%[1] - 2022 - 2024年上网结算电量分别为15,543.45、239,058.57、315,645.31万千瓦时[1] - 2022 - 2024年不含税电价分别为0.2504、0.3364、0.3349元/千瓦时[1] - 2022 - 2024年含税电价分别为0.2829、0.3801、0.3785元/千瓦时[1] 土地信息 - 企业申报纳入评估范围的土地使用权共353宗，面积241,077.86平方米[37] - 多块风机用地面积为342.24平方米，终止日期多为2072年4月24日或2073年3月22日，用地性质多为出让，无抵押，用途为工业用地[37][38][39][40][41][42][43][50][54][56][59][60][61][62][64] - 部分箱变用地面积为65.00平方米[43][50][52][53][54][56][59][60][61][62][64] 专利情况 - 截至评估基准日2024年12月31日，企业申报纳入评估范围的专利共14项，含实用新型13项、发明专利1项，其中10项实用新型专利在评估基准日后专利权终止失效[66][70] - 2025年3月4日正蓝旗新能源公司新取得1项实用新型专利[68] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[11][14] - 评估目的是为北方联合电力转让股权及内蒙华电购买股权提供价值参考依据[11] - 评估对象是正蓝旗新能源公司的股东全部权益价值[11] - 评估范围是正蓝旗新能源公司经审计后的全部资产及负债[11] - 本次评估选用收益法和市场法，未采用资产基础法[76][77][78][79] - 评估人员于2025年2月26日至2025年10月21日对评估对象涉及资产实施评估[83] 未来影响因素 - 自2025年11月1日起风电企业不再享受增值税即征即退50%的政策，本次评估对收益法未来年度预测和市场法评估进行了调整[14][97][98] 其他事项 - 北方联合电力拟转让正蓝旗新能源公司股权，内蒙华电拟购买该股权[33][51][54][56][59][60][104] - 纳入评估范围的17项房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产权证[99] - 公司储能电站资产转让计划未明确[99] - 京津唐地区未发布现货市场交易实施细则，无法判断对结算电价的影响[99]

交易概况 - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[20] - 现金对价合计266,550.54万元，股份对价合计267,065.12万元[22] - 募集配套资金金额不超过265,000.00万元[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易后总资产4,927,045.27万元，较交易前增长22.61%[29] - 2025年1 - 3月，交易后净利润117,224.79万元，较交易前增长26.53%[30] - 2025年6月30日，公司总资产4,059,277.89万元，总负债1,635,195.22万元[160] - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982,678.43万元，净利润155,703.18万元[160] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后持股424,625.19万股，占比58.18%[28] - 发行股份数量为771,864,503股，占发行后总股本比例10.58%（不考虑募集配套资金）[23] 评估情况 - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，转让价格287,166.79万元[21] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，增值率78.74%，转让价格246,448.86万元[21] 未来展望 - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但不排除未来盈利能力不及预期[40] - 公司拟加快对标的资产整合，提高整体盈利能力以填补即期回报[41] 政策影响 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[15] 历史项目 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[64] - 2020年公司控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[64] - 2023年公司取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电[64] - 2024年公司取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[64] 合规情况 - 本次交易已获上市公司多次董事会会议、控股股东及实控人、中国华能批准，相关评估报告已备案，获股东大会批准[136] - 本次交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意[31]

公司业务 - 公司主营业务为火电、供热、新能源发电及煤炭生产销售等[6] - 标的公司从事风力发电投资开发和运营管理[6] 收购情况 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权，交易对价合计533,615.66万元[21][24] - 交易对价50.05%通过发行股份支付，49.95%以现金支付[24] - 募集配套资金总额不超过285,000.00万元[21] 财务数据 - 2025年3月末，公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元[21] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流净额均值为519,664.87万元，营业总收入均值为2,262,817.63万元[40] - 2022 - 2024年标的公司经营活动现金流净额合计为156,473.22万元，营业总收入合计为157,266.38万元[41] 未来展望 - 2025 - 2027年公司预计营业收入分别为2519096.28万元、2660165.67万元、2809134.95万元[55] - 未来三年新增营运资金需求为62860.66万元[55] - 2025 - 2027年现金分红金额合计为554531.73万元[57] 标的公司业绩 - 标的公司2025 - 2027年为公司合并报表归母净利润贡献分别为62545.41万元、64234.07万元、65883.84万元[57] - 正蓝旗风电2025年1 - 3月发电收入26,572.51万元，2024年度发电收入105,725.23万元[172] - 北方多伦2025年1 - 3月发电收入13,009.62万元，2024年度发电收入51,137.82万元[172] 资金拆借 - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25,500.00万元、50,500.00万元、28,000.00万元[70] - 北方多伦2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25,000.00万元、72,000.00万元、25,000.00万元[74] - 截至2025年7月9日，相关资金拆借已全部清理完毕[87] 关联交易 - 本次交易完成后，公司与北方公司将新增安全生产服务关联交易，合计金额2400万元[145][147] - 2025年1 - 3月交易后向关联方销售商品、提供劳务金额占比从16.11%降至14.95%[149] - 2024年交易后向关联方销售商品、提供劳务金额占比从16.10%降至15.02%[149] 电价与电量 - 2026 - 2032年标的公司结算电价逐年下调且每年下降比例增加0.5%，2033年起上网电价维持在0.2893元/度[184] - 2026 - 2029年结算电量逐年上升，2030年起正蓝旗风电和北方多伦结算电量维持稳定[184] - 2025年1 - 3月中长期合同平均电价与结算电价差异略大于2024年度[180] 应收账款 - 正蓝旗风电和北方多伦各期末应收账款期后回款比例均为100%[194] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度应收账款发函比例和回函比例均为100%[198] - 会计师认为报告期内标的公司营业收入真实、准确、完整[200]

北京中企华资产评估有限责任公司 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复（修订稿） 之核查意见 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕63 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称"中企华"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相关的含义。在本回复中，部分表格中单项数据加总数与表格合 计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本审核问询函回复 的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 问题 | 1.关于交易目的 4 | | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果由503,717.53万元调整为468,675.63万元，北方多伦由344,297.33万元调整为326,369.47万元[3] - 本次交易合计交易价格由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66%[3][7] - 发行股数不超过数量由826,985,686股调整为771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，标的资产2027年累计承诺净利润由268,297.92万元调整为265,620.21万元；若2026年实施完毕，2027年由181,161.17万元调整为178,483.45万元，2028年由266,000.84万元调整为255,561.30万元[4][10] - 配套募集资金拟由285,000.00万元调减至265,000.00万元[4][12] 政策与方案 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[2] - 本次交易方案调整未对交易对象、标的资产进行变更，不构成重大调整[7] - 本次交易业绩承诺方案累计承诺净利润变化，不构成重大调整[11] - 2025年12月2日公司董事会审议通过调整交易方案相关议案，调整后无需提交股东会审议[14] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[15]

股东全部权益价值 本报告依据中国资产评估准则编制 北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的 北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的 北方多伦新能源有限责任公司 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6615 号 (共1册,第1册) 北京中企华资产评估有限 二〇二五年半月 3-2-173 北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权涉及的北方 多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 目 求 | 声 | 明 | | --- | --- | | | 资产评估报告摘要 | | | 资产评估报告正文 5 | | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5 | | í í | 评估目的 10 | | =、 | 评估对象和评估范围 | | 四、 | 价值类型 . | | 五、 | 评估基准目 | | 六、 | 评估依据 | | 七、 | 评估方法 | | 八、 | 评估程序实施过程和情况 | | | 力、评估假设。以及时时报道的时候的时候的时候的时候的时候的时候的时候。… | | | 十、评估结论 | | | 十一、 特别事项说明 . | | | 十 ...

人事变动 - 2025年12月2日杨晓华和高玉杰因工作调整辞去非独立董事等职务[3][5] - 2025年12月2日提名王飞飞为非独立董事候选人，任期待审议[9] - 2025年12月2日王晓戎当选职工代表董事[10] 公司治理 - 2025年通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[3][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[2] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调至468,675.63万元，北方多伦调至326,369.47万元[4] - 本次交易合计交易价格调至533,615.66万元，降幅6.66%[4][6] - 现金支付调至266,550.54万元，股份支付调至267,065.12万元[4] - 发行股数调至不超过771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，2027年标的资产累计承诺净利润调至265,620.21万元；若2026年实施完毕，2028年调至255,561.30万元[4][9] - 配套募集资金调至不超过265,000.00万元[4][10] 政策与时间 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[3] - 2025年12月2日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[11] - 公告日期为2025年12月3日[13] 方案性质 - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[6][10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[12]

公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） 的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 "公司"）拟通过发行 ...