公司资本运作与资产收购 - 内蒙华电以每股4.94元的价格发行5.36亿股，募集权益资金26.5亿元，标志着其并购重组项目圆满成功 [1] - 公司以53.36亿元的价格向控股股东北方公司收购了合计装机容量为160万千瓦的优质风电资产控股权，并同步开展了配套融资 [1] 交易定价与市场表现 - 本次定向增发的发行价格为4.94元/股，相较于发行基准日前20个交易日的均价溢价近7% [1] - 该发行价格相较于发行前一交易日的收盘价格溢价近4% [1] - 此次交易创造了电力行业上市公司定向增发的优秀实践案例 [1]

募集资金基本情况与到位 - 公司获准发行股份募集配套资金不超过人民币26.5亿元，实际发行股份5.36437246亿股，每股发行价4.94元，募集资金总额为26.4999999524亿元 [2] - 扣除不含税发行费用571.133746万元后，募集资金净额为26.4428865778亿元，其中计入股本5.36437246亿元，计入资本公积21.0785141178亿元 [2] - 资金到位情况已由中证天通会计师事务所审验并出具验资报告 [2] 募集资金专户设立与监管协议签署 - 公司董事会批准在中国工商银行设立募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰海通证券、开户银行中国工商银行呼和浩特石羊桥东路支行签署了三方监管协议 [3] - 协议签署方为公司（甲方）、开户银行（乙方）及独立财务顾问（丙方），旨在规范募集资金管理，保护投资者权益 [4] - 募集资金专户账号为0602005029200266981，截至2026年1月26日专户余额为0元 [4] 募集资金用途与专户管理 - 该专户资金仅用于支付购买北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权的现金对价、中介机构费用和相关税费，不得用作其他用途 [4] - 独立财务顾问需对募集资金使用情况进行监督，可采取现场核查、书面问询等方式，公司及银行需配合其核查 [4][5] - 银行需按月向公司提供专户对账单并抄送独立财务顾问 [5] - 公司从专户单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需及时通知独立财务顾问并提供支出清单 [5] 协议各方职责与协议生效 - 独立财务顾问有权更换指定的主办人，更换不影响协议效力 [6] - 若银行连续三次未及时出具对账单或不配合核查，公司可单方面终止协议并注销专户 [6] - 独立财务顾问发现公司或银行未按约定履行协议时，需及时向上海证券交易所书面报告 [6] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出并销户之日起失效 [6] 发行情况后续披露 - 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过 [7] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续 [7] - 本次发行的具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的发行情况报告书 [8]

定增募资与发行情况 - 公司完成总额26.5亿元的定向增发，发行价格为每股4.94元[2] - 本次发行吸引了44家认购对象参与，有效申购金额高达151.67亿元，认购倍数超过5.72倍，最终仅有四家机构获配[2][5] - 发行价格较定价基准日前20个交易日均价溢价6.96%，较簿记日午盘收盘价高出3.78%，是近年来电力行业唯一实现溢价发行的项目[3][5] 获配机构与资金分配 - 四家获配机构分别为：交银金融资产投资有限公司（获配3亿元）、湖北文旅资本控股有限公司（获配1亿元）、建信金融资产投资有限公司（获配10亿元）以及山东高速（深圳）投资有限公司（获配12.5亿元）[3][6] - 四家机构合计获配536,437,246股，总金额为2,649,999,995.24元，限售期均为6个月[3] - 成功引入了国家级基金、地方国资平台及产业资本等多元长期投资者[5] 资产重组与收购 - 本次交易是公司向控股股东收购合计装机容量160万千瓦的优质风电资产控股权，并同步开展配套融资[3] - 公司以总计53.36亿元的对价，收购了控股股东北方联合电力有限责任公司旗下的风电资产[8] - 通过此次收购，公司新增已并网运营风电装机160万千瓦[8] 公司战略与结构优化 - 公司长期承担区域基础能源保供职能，在能源结构向清洁低碳转型的背景下，提升新能源装机比重是公司实现可持续发展的必然路径[8] - 交易完成后，公司新能源装机规模预计提升至550万千瓦（含在建），新能源装机占比提升8个百分点，达到23%以上[8][10] - 公司致力于深化“火电为基础、新能源为增长引擎、煤炭为供应保障”的三业协同发展模式，推动向低碳、高效的综合能源服务商转型[10] 财务与运营影响 - 新增风电资产预计将为公司带来稳定的现金流贡献[10] - 在煤炭价格波动环境下，新能源与既有火电、煤炭业务的协同效应有望增强公司的抗周期能力[10] - 公司此前已承诺2025年至2027年现金分红比例不低于70%，体现了重视股东回报的政策导向[10] - 截至2025年三季度，公司总装机容量约为1327.62万千瓦[8]

公司治理与融资安排 - 公司于2026年1月13日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议并批准了关于开设募集资金专项账户及授权签署监管协议等事宜的议案 [1] - 公司同意在中国工商银行设立募集资金账户 [1] - 公司已与独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司及开户银行中国工商银行呼和浩特石羊桥东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [1]

发行基本信息 - 购买北方公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超26.5亿元[29] - 定价基准日为2026年1月21日[29] - 发行价格4.94元/股，与发行底价3.70元/股的比率为133.51%[41] 发行流程 - 2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过与本次发行相关议案[31] - 2025年7月9日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过与本次发行相关的调整议案，不构成重大调整[31] - 2025年7月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的一系列议案[31] - 2025年12月2日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过与本次发行相关的调整议案，不构成重大调整[31] - 2025年12月12日公司公告上交所重组委审核通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[32] - 2025年12月31日公司收到中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[32] - 2026年1月26日发行人和联席主承销商发出《缴款通知书》[34] - 截至2026年1月29日12:00，获配投资者全额汇入认购资金26.5亿元[34] 募集资金情况 - 最终募集资金规模26.5亿元，发行股数5.36亿股[34] - 募集资金总额26.5亿元，扣除费用后净额26.44亿元[42] - 拟募集资金总额不超26.5亿元，拟发行股票数量不超7.16亿股，实际发行5.36亿股，超过拟发行数量的70%[39] 发行对象情况 - 最终获配发行对象共4家，均以现金认购[54] - 交银金融资产投资有限公司获配60,728,744股，获配金额299,999,995.36元，限售期6个月[55] - 湖北文旅资本控股有限公司获配20,242,914股，获配金额99,999,995.16元，限售期6个月[55] - 建信金融资产投资有限公司获配202,429,149股，获配金额999,999,996.06元，限售期6个月[55] - 山东高速（深圳）投资有限公司获配253,036,439股，获配金额1,250,000,008.66元，限售期6个月[55] 股权结构变化 - 发行前截至2026年1月9日，公司前十大股东持股合计49.76亿股，占比68.17%，其中北方联合电力有限责任公司持股41.17亿股，占比56.40%[70] - 假设发行新增股份完成登记后，公司前十名股东持股合计53.46亿股，占比68.24%，北方联合电力有限责任公司持股41.17亿股，占比52.54%[71][72] - 发行前，北方公司及其一致行动人持股42.46亿股，占比58.18%；其他股东持股30.53亿股，占比41.82%[74] - 发行后，北方公司及其一致行动人持股42.46亿股，占比54.19%；其他股东持股35.89亿股，占比45.81%[74] 发行影响 - 发行完成后，公司将增加5.36亿股有限售条件流通股，控股股东、实际控制人未变，股权分布符合上市条件[75] - 发行完成后，公司总资产与净资产规模增加，负债总额不变，资产负债率下降[76] - 募集资金扣除发行费用后，拟用于支付交易现金对价及中介机构费用，主营业务不变[76] - 发行完成后，公司股本增加，原股东持股比例变化，但控股股东和实际控制人未变，法人治理结构稳定[77] 合规情况 - 发行获得发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复，履行必要程序[81] - 发行的竞价、定价等过程符合相关法律规定[81] - 发行对认购对象的选择和发行结果公平公正，符合各方利益[82] - 发行人及其相关人员未向发行对象作保底保收益承诺或提供财务资助[82] - 独立财务顾问核查发行情况报告书，确认无虚假记载等并担责[84] - 联席主承销商核查发行情况报告书，确认无虚假记载等并担责[90] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾并担责[100] - 审计机构确认发行情况报告书与专业报告无矛盾并担责[106] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾并担责[112]

联席主承销商关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商 二零二六年二月 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于同意内蒙古 蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证 监许可﹝2025﹞3031 号）批复，同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简 称"内蒙华电"、"发行人"或"公司"）向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票募 集配套资金（以下简称"本次发行"）的注册申请。 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问（联席主承销商）"、 "国泰海通"），本次发行的联席 主承销商为招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）和长城证券股份有 限公司（以下简称"长城证券"）（国泰海通、招商证券及长城证券合称"联席 主承销商"）。 联席主承销商根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》 ...

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 | 一、验资报告 | 1 | | --- | --- | | 二、附件 | 1.注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表 4 | | 三、附件 | 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 5 | | 四、附件 | 3.验资事项说明 6 | | 五、附件 | 4.银行询证函 8 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金验资报告 目 录 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 验 资 报 告 中证天通（2026）验字 21100003 号 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司： 我们接受委托，审验了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"贵公司"、 "内蒙华电"）截至 2026 年 1 月 29 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规 以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及股本变动情况发 表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计 ...

北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 E 源 律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 嘉源(2026)-02-015 敬启者: 根据内蒙华电的委托,本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已 于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务 所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》,于 2025年7月25日就本 ...

其他新策略 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行A股股票募集配套资金发行承销总结相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续[1]

业绩总结 - 获批发行股份募集配套资金不超26.5亿元[2] - 发行536,437,246股募资2,649,999,995.24元[2] - 扣除费用后募资净额2,644,288,657.78元[2] 市场扩张和并购 - 专户用于购北方上都正蓝旗70%与北方多伦75.51%股权[5] 其他新策略 - 支取超5000万且达净额20%通知丙方[7] - 乙方按月出具专户对账单并抄送丙方[7]