内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 （二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"内 蒙华电"）收到贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾 问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所""律师"）、中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中证天通""会计师"）、北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"评估机构""评估师"）进行 了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书" ...

国泰海通证券股份有限公司 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 （二次修订稿） 独立财务顾问 按照贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）的要求，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"） 作为内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"内蒙华电"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 类 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额均值为519,664.87万元，营业总收入均值为2,262,817.63万元，对应比例为0.23:1，2022 - 2024年营业总收入复合增长率为 - 1.69%[42] - 2024年度公司基本每股收益为0.34元/股，若49.95%交易对价现金支付，提至0.40元/股，变动率17.65%；不采用现金支付，提至0.36元/股，变动率5.88%[28] - 2024年度上都发电公司、上都第二发电公司净利润分别为 - 12448.41万元、 - 3475.49万元[65] - 2024年度北方公司营业收入4046012.11万元，净利润580127.14万元，经营活动现金流量净额1101592.57万元，年末资产负债率为56.13%[89] 收购情况 - 公司购买正蓝旗风电70%股权，总交易对价287,166.79万元，股权支付267,065.12万元，占比93.00%，现金支付20,101.68万元，占比7.00%；购买北方多伦75.51%股权，现金对价246,448.86万元占100.00%[23] - 本次交易对价533,615.66万元，50.05%通过发行股份支付，49.95%以现金支付[23] - 预案发布后，正蓝旗风电收购比例由60%增至70%，调整股份发行价为3.46元/股[21] 财务状况 - 2025年3月末，公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元[21] - 截至2025年3月31日，公司在银行等金融机构尚未使用授信额度364.74亿元[36] - 公司最低现金保有量为193,817.27万元，2024年度付现成本总额1,570,356.49万元，货币资金周转次数8.10次，现金周转期44.43天[47][48][49] - 不考虑募集配套资金，重组完成后，截至2025年3月31日公司资产负债率为46.58%；配套融资完成比例100%，资产负债率41.20%；完成比例50%，资产负债率43.89%；完成比例0%，资产负债率46.58%[35] 未来展望 - 2025 - 2027年公司整体资金缺口为266,747.67万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配[38] - 2021 - 2024年公司营业收入复合增长率为5.60%，2025 - 2027年预计保持该增长率，预计营业收入分别为2519096.28万元、2660165.67万元和2809134.95万元[57][58] - 标的公司2025 - 2027年为上市公司合并报表归母净利润贡献分别为62545.41万元、64234.07万元、65883.84万元[61] 市场与行业 - 2015 - 2024年京津冀地区火电机组平均利用小时数总体呈下降趋势，2015年京津冀总和为13,523.00小时，2024年为11,846.00小时[118][119] - 2021年10月5,500K动力煤价格（环渤海港口现货）突破2500元/吨，2024年全年均价维持在720元/吨[120] - 2025年1月国家要求各地年底前出台并实施新能源发电入市交易具体方案，预计企业电价和消纳风险增加[185] 标的公司情况 - 报告期内正蓝旗风电主营业务收入分别为79,632.17万元、105,725.23万元和26,572.51万元，北方多伦主营业务收入分别为37,985.17万元、51,137.82万元和13,009.62万元[166] - 报告期各期末正蓝旗风电应收账款余额分别为13,593.73万元、13,016.62万元和7,559.98万元，北方多伦应收账款余额分别为5,996.62万元、6,956.93万元和3,543.28万元，账龄主要在一年以内且未计提坏账准备[166] - 正蓝旗风电加权平均利用小时数3,291.45小时，北方多伦3,340.00小时；2024年正蓝旗风电还原后实际发电3,177.45小时，北方多伦还原后实际发电3,364.32小时[178]

国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 2-1-1 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要）（注册稿） | 交易对方类型 交易对方名称 | | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（注册稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海 证券交易所（ ...

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-074 债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易事项获得上海证券交易所 并购重组审核委员会审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正 蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第 22 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2025 年第 22 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易 符合重组条件和信息披露要求。 本次交易尚需中国 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[1] 其他新策略 - 2025年12月11日上交所重组委召开审议会议，交易符合要求[2] - 2025年12月12日公司修订并披露重组报告书草案（注册稿）[2][5] - 草案（注册稿）更新决策和报批程序及交易概况情况[2][3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向北方联合电力购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权，并募集配套资金 [1] 交易进展 - 2025年上交所重组委召开会议审议该交易申请，结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需中国证监会同意注册方可实施，存在不确定性 [1]

交易方案调整 - 内蒙华电收购事项将于12月11日上会接受审核 [1] - 根据最新交易草案，收购总价格从57.17亿元下调至53.36亿元 [1] 交易结构与关联关系 - 本次交易构成明确的关联交易，交易对手方为公司的控股股东北方联合电力有限责任公司 [2] - 北方公司由中国华能集团直接持股70%，是内蒙古最大的发电企业 [2] - 收购完成后，控股股东及其一致行动人的持股比例将从交易前的53.23%提升至58.18% [2] 交易定价与市场质疑 - 标的资产评估增值率较高：以2024年12月31日为基准日，正蓝旗风电评估增值率为106.18%，北方多伦为78.74% [2] - 支付方式：正蓝旗风电股权交易中，266,550.54万元为现金支付，267,065.12万元以股份对价支付 [2] - 发行股份价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [3] - 截至12月10日收盘，公司股价为4.67元/股，今年以来最低股价为3.51元/股 [3] - 市场存在对“低价增发、高价收购”的质疑 [3] 业绩承诺条款 - 若交易于2025年完成，控股股东承诺2025年至2027年两家标的公司累计净利润合计不低于26.83亿元 [4] - 承诺业绩低于标的资产历史表现：正蓝旗风电2024年净利润为6.49亿元，而承诺期内年均净利润约为6.0亿元 [5] - 北方多伦2024年净利润为3.44亿元，而承诺期内年均净利润约为2.85亿元 [5]