市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[2] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调至468,675.63万元，北方多伦调至326,369.47万元[4] - 本次交易合计交易价格调至533,615.66万元，降幅6.66%[4][6] - 现金支付调至266,550.54万元，股份支付调至267,065.12万元[4] - 发行股数调至不超过771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，2027年标的资产累计承诺净利润调至265,620.21万元；若2026年实施完毕，2028年调至255,561.30万元[4][9] - 配套募集资金调至不超过265,000.00万元[4][10] 政策与时间 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[3] - 2025年12月2日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[11] - 公告日期为2025年12月3日[13] 方案性质 - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[6][10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[12]

公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） 的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 "公司"）拟通过发行 ...

公司股权结构 - 华能财务公司注册资本70亿元，中国华能集团认缴36.4亿，股权52%[2][3] - 华能国际电力认缴14亿，股权20%[3] - 华能财务公司由中国华能集团持52%股权、北方联合电力持10%股权[16] 财务数据 - 最近一年资产总额576.67亿，负债477.78亿，净资产99.19亿[11] - 最近一期资产总额763.90亿，负债665.62亿，净资产98.28亿[11] - 最近一年资产负债率82.80%，最近一期87.14%[12] - 最近一年营收9.78亿，净利润9.05亿[12] - 最近一期营收7.04亿，净利润3.91亿[12] 监管指标 - 2025年9月30日资本充足率16.55%，要求≥10.5%[13] - 2025年9月30日流动性比例46.99%，要求≥25%[13] - 2025年9月30日贷存与实收资本之和比例55.13%，要求≤80%[13] 用户数据 - 2025年初存款余额3.71亿，本年增221.92亿，减217.21亿，9月末8.42亿[15] - 2025年9月末存款比例57.19%，其他银行存款6.31亿[15] - 2025年初和9月末贷款余额均为0，其他银行贷款100.73亿[15] 评估结论 - 公司评估华能财务依法合规经营，无违规情形[16][17] - 公司认为华能财务风险管理无重大风险[17]

2026-2028年度日常关联交易额度进行了预计。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-067 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易 金额上限的预计需提交公司股东会审议批准。 日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）整 体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5 号》），公司梳 ...

交易概况 - 内蒙华电拟以发行股份及支付现金方式购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元[19][25] - 发行股份购买资产，发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%[28] - 募集配套资金不超过265,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[29] 业绩情况 - 2025年1 - 3月，交易前净利润92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[36] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者净利润232522.34万元，交易后303956.22万元，变动率30.72%[36] - 正蓝旗风电与北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别有对应数值[113] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347438.74万股，占比53.23%；交易后持股424625.19万股，占比58.18%[34][138] - 北方公司直接持有公司51.24%股权，为控股股东；中国华能合计控制公司53.23%股权，为实际控制人[155] 财务数据 - 2025年6月30日，公司总资产4,059,277.89万元，总负债1,635,195.22万元，归属母公司所有者权益1,811,205.70万元[165] - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982,678.43万元，营业利润226,879.87万元等[165] - 2024年末总资产886.82亿元，较2023年增长9.15%；净资产389.07亿元，较2023年增长32.37%[189] 未来展望 - 本次交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意[37][141] - 公司将加快对标的资产整合，完善利润分配政策，强化投资者回报机制[47][48] 风险提示 - 业绩承诺可能因经营未达预期无法实现[58] - 标的公司存在宏观经济波动、电网消纳不足等风险[59][60] 历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，迈出转型关键一步[71] - 2020年公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[71]

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要）（二次修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ...

制度修订 - 拟修订《董事报酬管理办法》，独立董事报酬为7.45万元/年(税前)[10] - 拟修订《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》[7][8][50] 担保政策 - 不同资产负债率对应不同对外融资担保余额限制[14] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 募集资金 - 募集资金定义调整，新增多个委员会[28] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，超5000万元且达净额20%通知保荐人等[30][31] 对外投资 - 对外投资包括多种类型，遵循相关原则[51] - 不同情形下投资决策、管理、退出等有相应规定[56][58][59] 关联交易 - 明确关联法人、自然人定义，不同金额关联交易有审批披露要求[64][65][70] - 与华能集团、华能财务公司、北方公司拟签2026 - 2028年度关联交易协议，有预计金额[88][113][130] 董事会人事 - 第十一届董事会3名董事辞职，控股股东和信达证券拟提名非独立董事候选人[136][138] 公司与关联方财务数据 - 2025年9月30日华能集团资产总额17822.38亿元，负债总额12251.87亿元，净资产5570.51亿元，资产负债率68.74%[94] - 2025年9月30日华能财务公司资产总额763.90亿元，负债总额665.62亿元，净资产98.28亿元，资产负债率87.14%[109] - 2025年9月30日北方公司资产总额913.71亿元、负债总额473.06亿元、净资产440.65亿元，资产负债率51.77%[124][125] 过往关联交易实际金额 - 2023 - 2025年技术服务等2023年实际金额8847.86万元，2024年实际金额40125.92万元，2025年1 - 10月实际金额5067.07万元[96] - 2023 - 2025年设备采购等2023年实际金额2384.28万元，2024年实际金额29111.12万元，2025年1 - 10月实际金额573.36万元[96] - 2023 - 2025年存款日最高余额2023年实际29.79亿元，2024年实际33.29亿元，2025年1 - 10月实际15.02亿元[111] - 2023 - 2025年销售产品等关联交易2023年实际金额2.5855059亿元、2024年实际金额3.5685184亿元、2025年1 - 10月实际金额2.4146997亿元[126]

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-070 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 召开的日期时间：2025 年 12 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年12月18日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 18 日 至2025 年 12 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当 ...

董事会决议 - 董事会会议通知及资料于2025年11月25日送达，12月2日形成决议，8名董事实到8人[3] - 董事会相关议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[12][13][14][15] - 《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[17][18] - 《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[18] - 《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2026 - 2028年度金融服务关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[19] - 《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》表决同意3票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[20] - 《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[21] 市场扩张和并购 - 公司拟购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超35名特定投资者募配资金[5] 政策影响 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享增值税50%即征即退政策优惠[5] - 因增值税政策调整，公司重新编制报告书、签署补充协议、出具评估报告和备考审阅报告[12][13][14][15][16] 交易数据 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为468,675.63万元，北方多伦为326,369.47万元[5] - 评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[5] - 正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元[6] - 正蓝旗风电70%股权现金对价20,101.68万元，股份对价267,065.12万元，发行771,864,503股[8] - 北方多伦75.51%股权现金对价246,448.86万元[8] - 上市公司向交易对方发行股份77,186.45万股[8] - 本次交易募集配套资金不超265,000.00万元[9] - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调整后为503,717.53万元，调整前为468,675.63万元；北方多伦股东全部权益评估结果调整后为344,297.33万元，调整前为326,369.47万元[10] - 正蓝旗风电70%股权交易价格调整后为311,696.13万元，北方多伦75.51%股权交易价格调整后为259,986.59万元，合计交易价格调整后为571,682.72万元；调整前正蓝旗风电70%股权交易价格为287,166.79万元，北方多伦75.51%股权交易价格为246,448.86万元，合计交易价格为533,615.66万元[10] - 本次交易现金支付调整后为285,545.67万元，股份支付调整后为286,137.05万元；调整前现金支付为266,550.54万元，股份支付为267,065.12万元[10] - 发行股数调整后不超过826,985,686股，调整前不超过771,864,503股[10] - 若2025年完成交易，业绩承诺期2025 - 2027年标的资产累计承诺净利润调整后分别为87,136.75万元、176,631.14万元与268,297.92万元；调整前分别为87,136.75万元、176,631.14万元与265,620.21万元[10] - 若2026年完成交易，业绩承诺期2026 - 2028年标的资产累计承诺净利润调整后分别为89,494.39万元、178,483.45万元与266,000.84万元；调整前分别为89,494.39万元、178,483.45万元与255,561.30万元[10] - 配套募集资金调整后不超过285,000.00万元，调整前不超过265,000.00万元；股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[10] - 标的资产交易作价减少比例未超整体交易作价的20%，交易方案调整不构成重大调整[10] 其他事项 - 会计师事务所重新出具本次交易涉及的公司备考审阅报告，截止日期为2025年3月31日[17] - 董事高玉杰、杨晓华因工作需要辞去相关职务[21] - 信达证券持有公司股份比例为3.34%，拟提名王飞飞担任非独立董事候选人[21] - 公告发布日期为2025年12月3日[23]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“看好” [1] 报告核心观点 - 电力行业政策改革持续推进，多地规范售电批零价差，旨在引导售电侧形成理性电价市场预期，推动售电公司商业模式从传统套利向服务收费转型 [1][3] - 全球天然气市场呈现区域分化，美国气价因需求旺盛而延续涨势，欧亚气价则因供需相对平衡及地缘风险降温而震荡下跌 [3][12] - 对不同电源类型及环保领域提出具体投资建议，看好水电、火电、核电、绿电、气电、城燃及环保等细分板块的投资机会 [3] 按目录章节总结 1. 电力：多地规范售电批零价差 - 广东电力交易中心发函，拟自2026年起对售电公司月度平均度电批零差价高于0.01元/千瓦时的部分，按1:9比例由售电公司与零售用户分享，并加强运营信息披露 [7] - 2025年陕西、安徽、四川、山东、新疆等多个省区相继出台批零价差管理细化政策，例如陕西对高于0.015元/千瓦时的部分按2:8比例分享，安徽对高于0.008元/千瓦时的部分按2:8比例分享 [8] - 当前售电市场存在“以价换量”甚至“低于成本定价”的激进策略，如广东出现低于0.372元/千瓦时“地板价”的报价，安徽存在“隐蔽性低价陷阱”（如0.34元/千瓦时固定价仅对应1%电量） [9] - 政策改革旨在纠正低价竞争，引导售电公司转向服务收费模式，促进发电、售电、用电形成理性价格，稳定电价预期 [3][9] 2. 燃气：全球气价涨跌互现 欧亚气价回落 - 截至11月28日，美国Henry Hub现货价格为$4.59/mmBtu，周涨幅11.13%；荷兰TTF现货为€28.75/MWh，周跌幅5.37%；英国NBP现货为75.30 pence/therm，周跌幅4.68%；东北亚LNG现货为$10.90/mmBtu，周跌幅6.52%；中国LNG全国出厂价4312元/吨，周跌幅0.90% [12][13] - 美国气价上涨主因寒冷天气推高供暖需求，11月本土48州天然气日产量达1097亿立方英尺创新高，但供需仍趋紧，NYMEX Henry Hub主力合约创近九个月新高 [12][16] - 欧洲气价下跌因供需平衡、地缘政治风险降温（如乌克兰和平谈判），欧盟天然气库存量为868.55太瓦时，占库存容量的76.06%，约为五年均值的88.38% [12][22] - 东北亚LNG价格回落因需求偏弱、库存高位及欧洲气价走弱影响 [12][31] 3. 一周行情回顾 - 报告期内（2025/11/24~2025/11/28），公用事业板块、电力板块、环保板块相对沪深300指数均跑输，燃气板块和电力设备板块相对沪深300跑赢 [39] 4. 公司及行业动态 - 湖南省能源行业双碳服务中心成立，旨在推进能源结构绿色低碳转型 [44] - 截至10月底，全国发电装机容量37.5亿千瓦，同比增长17.3%，其中太阳能装机11.4亿千瓦（同比增43.8%），风电装机5.9亿千瓦（同比增21.4%） [44] - 2025年10月国家能源局核发绿证3.70亿个，其中可交易绿证1.58亿个，占比42.61% [44] - 全国新型储能装机超1亿千瓦，是“十三五”末的30倍以上，占全球总装机超40%，迎峰度夏期间晚高峰调用峰值超3000万千瓦 [46] - 多家上市公司发布重要公告，如华能水电发行债券、九丰能源公布分红计划、盈峰环境完成股份回购等 [47] 5. 投资分析意见 - **水电**：秋汛偏丰利好蓄能，资本开支下降及降息周期有助于优化债务结构，推荐长江电力、国投电力、川投能源、华能水电 [3][11] - **火电**：盈利结构转向“电量+容量+辅助服务”多元化，推荐国电电力、内蒙华电、广州发展、大唐发电、华能国际、华电国际 [3] - **核电**：2025年核准10台机组，成长空间打开，建议关注中国核电、中国广核 [3] - **绿电**：新能源入市规则推出增强收益率稳定性，建议关注新天绿色能源、福能股份、龙源电力、华润电力、三峡能源 [3] - **电源装备**：雅下工程开工推动需求，推荐东方电气、哈尔滨电气 [3] - **气电**：广东容量电费提升利好盈利稳定性，建议关注广州发展、深圳能源等 [3] - **天然气**：看好城燃企业量利回升及一体化贸易商，推荐昆仑能源、新奥能源、新奥股份、新天绿色能源等 [3][37] - **环保**：关注高股息标的及SAF（可持续航空燃料）产业链，推荐光大环境、洪城环境等 [3]