南京化纤股份有限公司董事会 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及 其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 第十二条规定情形的说明 1 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。公司董事会对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-027 南京化纤股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 9 点 0 分 召开地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 栋公司 307 会议室 股东大会召开日期：2025年5月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 28 日 至2025 年 5 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出 要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产 的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京 工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具 《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该 等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定 的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股 东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。 三、风险提示 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026 南京化纤股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-022 南京化纤股份有限公司 第十一届监事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次监事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次监事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。本次会议由 监事张家梁先生主持召开。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"或"置出资产承 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-021 南京化纤股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次董事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。公司监事及 部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任 ...

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] - 2024年11月15日第十一届董事会第十四次会议审议通过重组预案 [1] - 2025年5月12日第十一届董事会第十八次会议审议通过交易报告书草案 [1] 交易进展 - 截至差异对比表出具日交易方案未发生重大变化 [1]

公司股权结构变化 - 新工集团及下属企业合计持股比例增至42.91% 对应2.39亿股股份 [1] - 新工集团直接持股比例增至28.03% 对应1.56亿股股份 [1] 资产重组交易方案 - 通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺100%股份 [1] - 配套募集资金不超过5亿元人民币 [1] 交易进展状态 - 交易需经公司股东大会审议通过 [1] - 交易需经监管机构核准后方可实施 [1]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-020 南京化纤股份有限公司 关于公司召开 2024 年度暨 2025 年一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 5 月 8 日（星期四）至 5 月 14 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。南京化纤股份有限公司（以下简称"公 司"）将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2025 年 4 月 25 日披露公司 2024 年年度报告及 2025 年一季报，为 便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年度及 2025 年一季度经营情况、财 务状况，公司计划于 2025 年 5 月 15 日（星期四）09:00-10:00 举行 2024 年度 暨 2025 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开 ...