重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"），公司已会 同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）及华泰联合证 券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称 "锦天城"或"法律顾问"）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中兴华"或"审计机构"）、江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信" 或"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉 及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（ ...

上海市锦天城律师事务所 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 关于南京化纤股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 5 | | --- | --- | | | 2、关于置出资产 7 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 23 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 38 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 43 | | 二、《问询函》问题 | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 1 被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权 证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续 规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及 估值事项核查并发表明确意见。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020183 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； 独立财务顾问报告 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告的核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"），中信证券股 份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为南京化纤的独立 财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五 入尾差造成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 | | | 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-043 南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日收到上海证 券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"）。上海证券交易所审核机构对公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 公司收到《审核问询函》，会同相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复，具体内 容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于南京化纤股份 有限公司重大资产置 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | | 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 | | | 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 | | | 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 | | | 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 | | | 有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上 ...

核心财务表现 - 营业总收入1.26亿元，同比下降55.42% [1] - 归母净利润-8893.17万元，同比下降27.09% [1] - 第二季度营业总收入5329.73万元，同比下降69.93%，归母净利润-3569.49万元，同比上升4.48% [1] - 毛利率-25.84%，同比减573.95%，净利率-72.75%，同比减167.69% [1] 费用与现金流 - 三费总额3775.68万元，占营收比29.86%，同比增50.16% [1] - 财务费用同比增70.85%，原因为贷款利息费用增加 [5] - 每股经营性现金流-0.28元，同比减7.19%，因销售商品提供劳务收到的现金减少 [1][7] 资产负债结构 - 货币资金5228.72万元，同比下降29.65% [1] - 有息负债4.32亿元，同比增23.22% [1] - 短期借款同比增50.13%，因南京化纤流贷增加 [2] - 其他应付款同比增159.78%，因借入新工投资集团资金 [3] 经营变动原因 - 营业收入下降因粘胶短纤产品产线阶段性停产检修，销售收入减少1.70亿元 [4] - 资产减值损失变动-45838.24%，因计提原材料浆板存货跌价准备 [6] - 营业外收入同比增18945.22%，因无需支付款项转入 [7] 历史业绩评价 - 近10年中位数ROIC为-10.65%，2024年ROIC为-45.44% [10] - 公司上市28份年报中亏损6次 [10] - 货币资金/流动负债仅为8.39%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-21.53% [11]