委员会构成与任期 - 提名委员会由三名董事组成，两名为独立董事[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] 职权行使与会议规则 - 人数少于三人时暂停职权，三分之二以上委员出席可开会[9][12] - 会议提前三日发通知，连续两次不出席或被撤职务[13][15] 决议规则与通报 - 决议经成员过半数通过，表决一人一票[16] - 视频等方式决议表决为签字，次日向董事会通报[17] 职责与资料保存 - 负责提候选人建议，拟定选标准程序并审核[9] - 会议记录等资料证券部保存不少于十年[18] 细则执行与生效 - 细则未尽依法规章程，抵触按新规定执行[20] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责解释[20]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 其他重大情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[13] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时报告[15] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润指标为负值需及时报告[15] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况应及时报告[14] - 预计年度净利润为负值或实现扭亏为盈应及时报告[15] - 期末净资产为负值应及时报告[15] - 公司股票交易发生异常波动董事会秘书需当日报告[17] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人属于重大信息报告义务人[6] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知公司[22] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[20] - 公司控股股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需书面告知董事会秘书[19] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司的关联自然人[37] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是公司的关联法人（或其他组织）[37] - 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，符合特定情形的法人、自然人为公司的关联人[38] 信息报告流程 - 董事会或股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[23] - 信息报告义务人就已披露重大事件与有关当事人签署协议，应在当日内报告协议情况[23] - 董事会秘书接到重大信息报告后，应在当日内进行评估、审核并判定处理方式[24] - 公司及其各部门等发生或即将发生重大事件，内部信息报告义务人应在当日内报告[28] 违规处理与制度生效 - 信息报告义务人未按规定履行义务致公司信息披露违规，将受批评、警告、罚款直至解除职务处分并承担损害赔偿责任[35] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[38]

委员会组成 - 委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[7] - 设主任一名，由独立董事委员担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] 会议召开 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议召开前三日发通知[18] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[16] 决议规则 - 决议经成员过半数通过，一人一票[16] - 表决方式举手表决，视频等方式为签字[17] 会议后续 - 委员或指定人员次日向董事会通报决议[18] - 会议记录真实准确完整，成员和记录人签名[18] - 会议资料证券部保存，不少于十年[18] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[19] 细则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[21] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 与后续法规或章程抵触依规定执行[21] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22] - 细则由董事会负责解释[22]

独立董事任职条件 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得为候选人[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[10] - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[10] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[16] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[16] 补选与解除 - 提前解除或辞职致比例不符，60日内补选[17] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交[23] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] 资料保存 - 工作记录及公司资料至少保存十年[26] 述职与知情权 - 向年度股东会提交述职报告并披露[27] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[27] 会议通知与材料 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] - 专门委员会提前三日提供资料，资料保存十年[28] - 2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] 工作条件与配合 - 提供工作条件，董事会秘书协助[28] - 行使职权遇阻碍可报告[30] 信息披露与费用 - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[30] - 聘请中介费用由公司承担[30] 津贴与制度生效 - 给予与职责适应津贴，方案股东会审议并年报披露[30] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[32]

内控建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控[3] 独立董事义务 - 年报编制和披露期间需履行忠实、勤勉及保密义务[3] 管理层职责 - 会计年度结束后向独立董事介绍生产经营和重大事项进展[5] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[4] 审计相关 - 年度审计时独立董事可参与见面会[4] - 出具初步审计意见后应沟通问题[4] - 二分之一以上同意可独立聘请外部机构审计咨询[4] 其他规定 - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[5] - 应向年度股东会提交年度述职报告[6] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释[6]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[9]

$$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,\Xi{\bf\hat{H}}\,\rlap{\backslash}\,\Xi{\bf\hat{H}}$$ 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，充分 发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利 益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据相关法律法规及《爱柯迪股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责 ...

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 披露与档案 - 披露年度报告时，同时披露年度内控评价和审计报告[16] - 审计终结后十五日内建立审计档案[19] 证据与人员管理 - 内部审计证据保存不少于10年[19] - 建立激励约束机制，监督考核内审人员[21] 责任与处罚 - 发现重大问题追究责任，违规提处罚意见[21] - 内审部门和人员违规由董事会处理[21] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[23]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[9] - 设立投资者联系电话保证线路畅通[8] - 在官网开设投资者关系专栏[9] - 为股东参加股东会提供便利[10] - 召开投资者说明会便于投资者参与[11] - 活动档案保存期限不得少于3年[13] - 证券部为专职部门[22] - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[23] - 建立内部协调和信息采集制度[24] - 可聘请专业机构协助实施[25] - 工作人员需具备品行、知识等素质技能[26] - 制度经董事会审议通过生效实施[27] - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[28] - 由公司董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 2017年11月17日首次发行13,824万股普通股并上市[6] - 注册资本为98,512.1116万元[8] - 面额股每股面值1元[13] 股东信息 - 宁波爱柯迪投资管理有限公司持股42.2233%[14] - LEANAUTO HK LIMITED持股17.1789%[14] - XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持股14.6878%[14] - 张建成持股10.4552%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查会计账簿需书面申请[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[84] - 董事会每年至少召开两次会议[89] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[86] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[87] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[114] 其他 - 公司设副总经理4名[106] - 总经理每届任期三年[108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[112]