控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[5] 临时股东会提请 - 二分之一以上独立董事、合计持股10%以上股东，可在董事会怠职时提请召开临时股东会[15] 责任规定 - 实际控制人及关联方资金往来违规致公司损失应担责[18] 制度适用与生效 - 制度未规定处适用法律法规、上交所规则和公司章程[20] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[21] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[22]

爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为了规范爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）控股子 公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配 置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证劵交易所股票上市规则》及《爱柯迪股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本制度。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择 管理者，股份处置等股东权利。 第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定 等经济活动，应满足母公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。母公司按 照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[15] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[19] - 达到《上市规则》规定披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签需提交审议[20] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[20] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易审议和披露[22] 制度生效与修订 - 本制度经公司股东会决议审议通过后生效实施，修订亦同[25]

股价表现与交易数据 - 8月28日盘中股价上涨2.06%至19.82元/股，总市值195.25亿元，成交额5686.94万元，换手率0.30% [1] - 主力资金净流入132.81万元，特大单买入占比12.84% (729.97万元) 且卖出占比10.65% (605.51万元)，大单买入占比16.69% (948.92万元) 且卖出占比16.54% (940.56万元) [1] - 年内股价累计上涨23.88%，近5日/20日/60日分别上涨1.28%、14.43%、29.97% [2] 公司业务与行业属性 - 主营业务为汽车铝合金精密压铸件研发、生产及销售，收入构成中汽车类占比96.48%，工业类占比2.54% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统，概念板块涵盖机器人、工业4.0、汽车热管理等 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数3.34万户，较上期增长34.08%，人均流通股29,271股，较上期减少25.42% [2] - 香港中央结算有限公司新进为第八大流通股东，持股995.74万股，广发稳健增长混合A等三只基金退出十大流通股东 [3] 财务业绩与分红 - 2025年第一季度营业收入16.66亿元，同比增长1.41%，归母净利润2.57亿元，同比增长10.94% [2] - A股上市后累计派现17.74亿元，近三年累计派现7.82亿元 [3] 公司基本信息 - 成立于2003年12月8日，2017年11月17日上市，注册地址为浙江省宁波市江北区金山路588号 [2]

交易概述 - 爱柯迪发行股份购买资产案获上交所并购重组委审核通过 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价11.18亿元 其中现金对价5.03亿元 股份对价6.15亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务 - 卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 主要产品包括转定子系列、机壳系列及模具系列 [2] - 产品应用以汽车微特电机领域为主 [2] - 2024年卓尔博实现营业收入10.51亿元 归母净利润1.54亿元 [2] - 截至2024年末 卓尔博资产总计14.39亿元 [2] 协同效应 - 交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购 [2] - 双方在产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面具有显著的互补与协同性 [2] - 交易有利于丰富公司产品矩阵 充分发挥协同效应 [2] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元和1.741亿元 [2] - 三年累计承诺净利润不低于4.725亿元 [2] 监管关注事项 - 并购重组委关注标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性 [3] - 关注本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程 [4] - 关注标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性 [5] 市场环境 - 2025年沪深交易所并购重组委已审核20家上市公司并购重组项目 [5] - 不考虑罗博特科首次上会暂缓审议 当前并购重组过会率为100% [5]

交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月25日召开2025年第13次审议会议 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 同时拟发行股份募集配套资金 [1] 后续审批程序 - 交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 最终能否取得注册及具体时间存在不确定性 [2]

交易概述 - 爱柯迪发行股份购买资产案于8月25日获上交所审核通过[3] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价11.18亿元 其中现金对价5.03亿元 股份对价6.15亿元[3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[3] 标的公司业务概况 - 卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 主要产品包括转定子系列、机壳系列及模具系列[4] - 产品应用以汽车微特电机领域为主[4] - 2024年卓尔博实现营业收入10.51亿元 归母净利润1.54亿元[4] - 截至2024年末 卓尔博资产总计14.39亿元[4] 协同效应与业绩承诺 - 交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购 双方在产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面具有显著互补与协同性[4] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元和1.741亿元 三年累计不低于4.725亿元[4] - 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景 交易有利于增厚上市公司收入和利润 提升持续盈利能力[5] 监管关注事项 - 并购重组委要求说明标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性[6] - 要求说明本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程[7] - 要求说明标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性[8] 市场环境 - 截至8月25日 2025年沪深交易所并购重组委已审核20家上市公司并购重组项目 过会率达100%（不考虑罗博特科暂缓审议）[8]

公司信息 - 公司证券代码为600933，转债代码为110090[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权[3] - 2025年8月25日上交所重组委召开会议审议，交易申请符合要求[3] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册方可实施[3]

股价表现与交易数据 - 8月26日盘中股价上涨2.08%至20.11元/股 成交额2.16亿元 换手率1.11% 总市值198.11亿元 [1] - 主力资金净流出1536.06万元 特大单买卖占比分别为0.51%和4.43% 大单买卖占比分别为15.37%和18.58% [1] - 年内股价累计上涨25.69% 近5/20/60日分别上涨0.80%/18.29%/35.24% [1] 公司基本面 - 主营业务为汽车铝合金精密压铸件 汽车类收入占比96.48% 工业类占比2.54% [1] - 2025年第一季度营业收入16.66亿元 同比增长1.41% 归母净利润2.57亿元 同比增长10.94% [2] - A股上市后累计派现17.74亿元 近三年累计派现7.82亿元 [3] 股东结构变化 - 股东户数3.34万户 较上期增长34.08% 人均流通股29271股 较上期减少25.42% [2] - 香港中央结算有限公司新进第十大流通股东 持股995.74万股 广发稳健增长混合A等三只基金退出十大股东 [3] 行业属性 - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 [1] - 概念板块涵盖机器人概念 工业4.0 汽车热管理 理想汽车概念和中盘股 [1]

并购重组审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过爱柯迪发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案结构 - 交易包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权和募集配套资金两部分 募集配套资金成功与否不影响购买资产实施 [3] - 公司以发行股份及支付现金方式向王成勇 王卓星 周益平购买合计持有的卓尔博71%股权 [3] - 交易总对价为111,825.00万元 其中现金对价503,212,500元 股份对价615,037,500元 [5] 标的公司估值 - 卓尔博股东全部权益评估价值为157,600.00万元 采用收益法评估结果 [4] - 标的公司100%股权交易估值为157,500.00万元 71%股权交易价格为111,825.00万元 [4] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股 每股面值1.00元 上市地点为上交所 [4] - 因实施2024年权益分派 发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股 [5] - 发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股 [5] 业绩承诺安排 - 补偿义务人王成勇 王卓星 周益平承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于14,150万元 15,690万元 17,410万元 [6] - 三年累计承诺净利润不低于47,250万元 为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 [6] 配套融资方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 总额不超过52,000万元 [6] - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用及相关税费 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] 股权结构影响 - 交易不构成重大资产重组 不构成关联交易 不构成重组上市 [7] - 交易完成后控股股东仍为爱柯迪投资 实际控制人仍为张建成 控制权不发生变更 [7] 审核关注问题 - 审核委员会关注标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性 [2] - 关注评估参数确定过程包括资本结构 特性风险系数 债权期望报酬率等 [2] - 关注标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性 [2]