委员会组成 - 委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[7] - 设主任一名，由独立董事委员担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] 会议召开 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议召开前三日发通知[18] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[16] 决议规则 - 决议经成员过半数通过，一人一票[16] - 表决方式举手表决，视频等方式为签字[17] 会议后续 - 委员或指定人员次日向董事会通报决议[18] - 会议记录真实准确完整，成员和记录人签名[18] - 会议资料证券部保存，不少于十年[18] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[19] 细则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[21] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 与后续法规或章程抵触依规定执行[21] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22] - 细则由董事会负责解释[22]

独立董事任职条件 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得为候选人[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[10] - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[10] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[16] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[16] 补选与解除 - 提前解除或辞职致比例不符，60日内补选[17] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交[23] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] 资料保存 - 工作记录及公司资料至少保存十年[26] 述职与知情权 - 向年度股东会提交述职报告并披露[27] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[27] 会议通知与材料 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] - 专门委员会提前三日提供资料，资料保存十年[28] - 2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] 工作条件与配合 - 提供工作条件，董事会秘书协助[28] - 行使职权遇阻碍可报告[30] 信息披露与费用 - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[30] - 聘请中介费用由公司承担[30] 津贴与制度生效 - 给予与职责适应津贴，方案股东会审议并年报披露[30] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[32]

内控建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控[3] 独立董事义务 - 年报编制和披露期间需履行忠实、勤勉及保密义务[3] 管理层职责 - 会计年度结束后向独立董事介绍生产经营和重大事项进展[5] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[4] 审计相关 - 年度审计时独立董事可参与见面会[4] - 出具初步审计意见后应沟通问题[4] - 二分之一以上同意可独立聘请外部机构审计咨询[4] 其他规定 - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[5] - 应向年度股东会提交年度述职报告[6] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释[6]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[9]

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 披露与档案 - 披露年度报告时，同时披露年度内控评价和审计报告[16] - 审计终结后十五日内建立审计档案[19] 证据与人员管理 - 内部审计证据保存不少于10年[19] - 建立激励约束机制，监督考核内审人员[21] 责任与处罚 - 发现重大问题追究责任，违规提处罚意见[21] - 内审部门和人员违规由董事会处理[21] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[23]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[9] - 设立投资者联系电话保证线路畅通[8] - 在官网开设投资者关系专栏[9] - 为股东参加股东会提供便利[10] - 召开投资者说明会便于投资者参与[11] - 活动档案保存期限不得少于3年[13] - 证券部为专职部门[22] - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[23] - 建立内部协调和信息采集制度[24] - 可聘请专业机构协助实施[25] - 工作人员需具备品行、知识等素质技能[26] - 制度经董事会审议通过生效实施[27] - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[28] - 由公司董事会负责解释[29]

制度内容 - 制定独立董事专门会议工作制度完善治理结构[4] - 会议由全部独立董事出席，决议需过半数通过[6][7] - 提前三日发通知，紧急可口头，书面同意可豁免[6] - 表决一人一票，方式有举手、记名投票[7] 职权与流程 - 特定事项经会议审议同意后提交董事会[8] - 独立董事可行使特别职权，部分需会议同意[8] 记录与保存 - 会议形成决议和记录，董事签名载明意见[9] - 公司提供便利，保障资料信息供应[9] - 档案由证券部保存10年[10] 生效与解释 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[10]

公司基本信息 - 2017年11月17日首次发行13,824万股普通股并上市[6] - 注册资本为98,512.1116万元[8] - 面额股每股面值1元[13] 股东信息 - 宁波爱柯迪投资管理有限公司持股42.2233%[14] - LEANAUTO HK LIMITED持股17.1789%[14] - XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持股14.6878%[14] - 张建成持股10.4552%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查会计账簿需书面申请[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[84] - 董事会每年至少召开两次会议[89] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[86] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[87] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[114] 其他 - 公司设副总经理4名[106] - 总经理每届任期三年[108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[112]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[5] 临时股东会提请 - 二分之一以上独立董事、合计持股10%以上股东，可在董事会怠职时提请召开临时股东会[15] 责任规定 - 实际控制人及关联方资金往来违规致公司损失应担责[18] 制度适用与生效 - 制度未规定处适用法律法规、上交所规则和公司章程[20] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[21] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[22]

爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为了规范爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）控股子 公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配 置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证劵交易所股票上市规则》及《爱柯迪股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本制度。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择 管理者，股份处置等股东权利。 第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定 等经济活动，应满足母公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。母公司按 照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、 ...