重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [1] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [1] - 交易双方已签署附生效条件的《资产置换协议》 [4] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露交易提示公告（编号2025-003） [1] - 2025年2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续披露四次进展公告（编号2025-006/012/013） [1] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案及相关议案 [1] - 2025年5月30日披露交易草案及中介机构核查文件（含独立财务顾问报告/法律意见书/审计报告/资产评估报告） [1] 监管问询及回复 - 收到上交所《重大资产置换草案问询函》（上证公函【2025】） [2] - 2025年6月7日披露收到问询函的公告（编号2025-028） [2] - 2025年6月14日完成问询回复并披露修订版交易文件 包括《问询函回复公告》（编号2025-031）及修订后的交易报告书草案 [3] 后续程序安排 - 拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会审议交易事项 [3] - 股东大会通知已通过公告披露（编号2025-034） [3]

市场扩张和并购 - 公司拟将广西广电网络科技发展有限公司100%股权与北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权置换[3] 事件进展 - 2025年1月18日披露筹划重大资产置换提示性公告[5] - 2 - 5月多次披露进展公告[5] - 5月29日董事会审议通过相关议案[5] - 6月6日收到上交所问询函[6] - 6月14日披露回复及修订稿等公告[7] - 6月14日发布召开2025年第二次临时股东大会通知，拟6月30日召开[7] 不确定性 - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性[8]

交易概述 - 广西广电进行重大资产置换 控股股东北投集团以交科集团51%股权置换广电科技100%股权 交易作价均为14.11亿元 不涉及发行股份或现金支付[1] - 交易完成后公司主营业务从广播电视有线传输和宽带业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售 聚焦智慧交通领域[1] 行业背景 - 受互联网及移动端发展冲击 全国有线电视用户使用频率和数量持续下降 广电行业传统业务呈现下滑态势[1] - 广西广电财务数据反映经营困境 经营压力增大 业务转型成为突破困境的必然选择[1] 置入资产优势 - 交科集团在数智工程领域具备强大实力 所处行业与基础设施投资政策紧密相关 固定资产投资增长带来强劲市场需求[2] - 广西作为西部陆海新通道重要地区 高速公路网规划新增路线6600公里 提升通道能力项目1400公里 为业务提供广阔空间[2] 战略意义 - 有线电视网络资产置出有助于推进广电业务整合 加快实现"全国一网"战略目标[2] - 交易获得广西国资委批复同意 对资产评估结果予以核准 为交易推进提供政府层面保障[2] 转型前景 - 此次资产置换是重大战略转型 使公司摆脱传统广电业务困境 在智慧交通领域开启新发展[3] - 转型有望实现公司价值提升和股东利益最大化 在新业务领域具有良好发展前景[3]

重大资产置换 - 公司2025年5月29日第六届董事会第十三次会议通过重大资产置换等议案[2] 投资者说明会 - 2025年6月24日10:15 - 11:15在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[2][3][4][5] - 参加人员含董事长谢向阳等[5] - 2025年6月17日至23日16:00前提问，方式有登录栏目或发邮件[2][5][6] - 联系人是董事会办公室，电话0771 - 5905955，邮箱gxgdwl@96335.com[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]

业绩说明会信息 - 2025年6月24日9:00 - 10:00举行2024年度暨2025年Q1业绩说明会[2][4] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][4] - 投资者可在6月17 - 23日16:00前提问[2][4] - 参加人员含董事长谢向阳、总经理陈远程等[4] 其他信息 - 2025年4月29日发布2024年度报告[2] - 联系人是董事会办公室，电话0771 - 5905955，邮箱gxgdwl@96335.com[6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1][2] - 召开时间为2025年6月30日11点，地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案包括《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、评估定价公允性分析、重组上市情形合规性等非累积投票议案 [2][6] - 议案已通过第六届董事会第十三次会议及监事会第十次会议审议，关联股东广西北部湾投资集团有限公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票制适用于董事、监事选举，具体规则见附件2 [3][4] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年6月25日，A股股东（代码600936）可现场或委托代理人出席 [4] - 自然人股东需持身份证原件，法人股东需提供营业执照及授权委托书，异地股东可传真登记 [4][5] - 现场登记时间为会议开始前半小时，需携带有效证件及股东材料复印件 [5] 其他事项 - 会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用，最迟需于6月30日10:30前报到 [5] - 联系方式：董事会办公室地址为南宁市青秀区云景路景晖巷8号，电话0771-5905955，传真0771-2305955 [5][6] 授权委托 - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未指示事项由受托人自主决定 [6][7] - 委托文件需在股东大会召开前24小时送达公司 [6]

业绩总结 - 2024年公司营业收入318,953.53万元，较2023年增长14.40%[69][71][132] - 2024年公司净利润39,457.62万元，较2023年增长87.84%[132] - 2024年公司营业毛利81,167.78万元，较2023年增长20.78%[132][133] - 2024年公司综合毛利率25.45%，较2023年提升1.34个百分点[133] - 2024年公司信用减值损失-2,009.08万元，较2023年减少11,846.70万元[132][136] - 2024年末应收账款账面价值13.19亿元，同比下降37.59%，占总资产比例19.84%，同比下降10.07个百分点[152] 关联交易 - 2024 - 2023年关联销售金额分别为245,008.87万元和190,503.81万元，占比分别为76.82%和68.33%，上升8.49%[24] - 2025 - 2027年预计关联方订单分别为142,239.33万元、138,115.56万元、81,281.01万元[27] - 2025 - 2027年预计非关联方订单分别为74,087.62万元、36,149.56万元、44,781.30万元[27] 项目情况 - 2024年贺州至巴马高速公路项目确认收入99,531.56万元，成本加成率34.92%[24][34] - 2024年上思至防城港公路项目收入确认金额39,574.85万元，成本加成率29.47%[34] - 2023年广西天峨至北海公路项目收入确认金额38,153.07万元，成本加成率33.55%[35] 业务结构 - 2024年数智工程业务收入233,216.33万元，占比73.76%；2023年为142,219.06万元，占比51.24%，同比增长63.98%[112] - 2024年勘察设计与试验检测业务收入35,290.05万元，占比11.16%；2023年为62,319.10万元，占比22.45%[112] - 2024年新材料及机电设备的生产与销售业务收入47,691.17万元，占比15.08%；2023年为73,006.21万元，占比26.30%[112] 市场扩张 - 交科集团已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目[8] - 2024年自治区外主要项目订单收入合计23917.74万元，占当期营业收入比重7.50%；2023年为10485.72万元，占当期营业收入比重3.76%[65] 人才与科研 - 交科集团承接省部级以上科研创新项目300余项[72][79] - 交科集团现有硕士以上研究生800余人（其中博士40人），占公司总人数近50%，高级职称450人（其中正高级职称45人）[82] 资金情况 - 上市公司对拟置出资产广电科技担保项下金融机构借款余额为23.9亿元[87] - 2023年末交科集团其他应收款包括北投集团资金归集款项5.49亿元[87] 分红与估值 - 交科集团拟向北投集团分红9.3亿元，置入标的公司扣除分红前估值36.97亿元，置出标的公司估值14.11亿元[152][153]

业绩数据 - 2024年北投集团及其下属企业机电工程施工业务营收20023.76万元，毛利1515.21万元，占交科集团主营业务比例分别为6.33%、1.88%[12] - 2023年北投集团及其下属企业机电工程施工业务营收25049.07万元，毛利1045.96万元，占交科集团主营业务比例分别为9.03%、1.57%[12] - 2024年北投集团及其下属企业交安工程施工业务营收16990.65万元，毛利492.93万元，占交科集团主营业务比例分别为5.37%、0.61%[16] - 2023年北投集团及其下属企业交安工程施工业务营收13717.26万元，毛利299.90万元，占交科集团主营业务比例分别为4.94%、0.45%[16] - 2024年北投集团及其下属企业信息化业务营业收入12136.49万元，毛利1699.99万元，占交科集团主营业务比例分别为3.84%和2.11%[18] - 2024年交通设计集团勘察设计业务营业收入76166.12万元，毛利14282.85万元，较2023年有所下降[20] - 2024年北投集团及其下属企业勘察设计业务合计营业收入90188.97万元，毛利19156.86万元，占交科集团主营业务比例分别为28.52%和23.79%[20] - 2024年北投集团及其下属企业试验检测业务合计营业收入24336.20万元，毛利5897.16万元，占交科集团主营业务比例分别为7.70%和7.32%[22] - 2024年度路桥集团等企业存量业务相关营业收入规模占交科集团同期主营业务收入的比例为10.90%，毛利规模占比为1.82%[25] - 2024年交科集团主营业务收入316197.56万元，数智工程占73.76%（233216.33万元），勘察设计与试验检测占11.16%（35290.05万元），新材料及机电设备生产与销售占15.08%（47691.17万元）[68] - 2024年交科集团主营业务毛利80522.81万元，数智工程占104.20%（83903.99万元），勘察设计与试验检测占 - 15.34%（ - 12349.90万元），新材料及机电设备生产与销售占11.14%（8968.71万元）[69] - 2024年末北投集团总资产4625.93亿元，净资产1453.33亿元，货币资金余额248.43亿元；2024年度营业收入639.04亿元，净利润16.02亿元[104] 同业竞争与解决措施 - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[8] - 本次交易对不同企业采取承诺限期注入（或业务整合）、整改存量业务并承诺不新增竞争业务两种方式避免同业竞争[25] - 北投集团将信创集团、交通设计集团、交建检测公司、公路检测公司100%股权托管给上市公司，托管期限自协议生效起至60个月或任一特定情况发生之日止（以孰早为准）[41][44] 重组相关 - 上交所于2025年6月6日对公司重大资产置换草案发出问询函[6] - 本次重组上市公司拟置出广播电视有线传输等业务，置入交科集团51%股份，主营业务将变更[80] - 本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市[93] 担保与资金问题 - 上市公司对拟置出资产广电科技现担保项下金融机构借款余额为23.9亿元[94] - 2023年末，交科集团其他应收款含北投集团资金归集款项5.49亿元[94] - 北投集团承诺在2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技的担保[98][101][107] - 截至补充法律意见书出具日，交科集团与北投集团之间的资金拆借款项以及对应计提的利息已完成偿还[109][115]

交易概况 - 中信证券担任广西广电重大资产置换暨关联交易独立财务顾问[5] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市[10] - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元[17][20] 财务数据 - 2024年交易前资产总计727,335.01万元，交易后备考数为696,042.71万元[49] - 2024年交易前营业收入为135,901.31万元，交易后备考数为318,953.53万元[49] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润为 - 88,285.38万元，交易后备考数为19,987.44万元[49] - 2024年交易前资产负债率91.04%，交易后75.76%[36] - 2024年交易前利息保障倍数 -3.95，交易后1282.14[36] 市场与行业 - 近年广电行业传统业务下滑，全国有线电视用户数量和使用频率下降[27] - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模从347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[27][122] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输等业务，打造智慧交通领域全产业链一体化布局[46][140] - 交易完成当年和未来两年，公司将发展新增业务，提高整体竞争力[140] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期为2025 - 2027年度[69] - 业绩承诺资产总作价为131,994.83万元[70][75] - 2025 - 2027年度业绩承诺资产实现净利润分别不低于22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元[70] 其他事项 - 2024年1月17日公司因计算机软件开发合同纠纷被诉，原告诉求赔偿合计147,904,325.00元[86] - 北投集团承诺在本次重组完成后5年内解决与交科集团的同业竞争问题[97][153] - 北投集团为广西广电对广电科技提供的保证担保提供反担保，反担保金额不超过70亿元[11]

公司估值与业绩承诺 - 交科集团全部股权价值为36.97亿元，增值率45.4%，溢余资产19.06亿元[2] - 北投集团承诺业绩承诺资产2025 - 2027年扣非净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.50亿元[2] 业务数据 - 交科集团数智工程业务2025 - 2027年毛利率分别为28.77%、28.18%、27.59%[2] - 交科集团2024年收入增长率为25.80%，2025 - 2027年分别为 - 10.72%、 - 4.79%、 - 10.37%[10] - 交科集团稳定期收入增长率为0.00%[10] 市场环境 - 广西规划期内新增高速公路建设规模8000公里，规划实施后面积密度达6.4公里/百平方公里，较前次提升约78%[4] - 截至2024年末，广西高速公路通车总里程约10060公里，剩余未通车里程达5140公里，2024年新增约993公里[5] - 2025年广西需新增高速公路通车里程400公里以上[5] - 2025年1 - 4月全国公路建设固定资产投资完成65337176万元，同比增速 - 8.60%；2024年完成257744331万元，同比增速 - 8.70%；2023年完成282399085万元，同比增速 - 1.00%[12] 订单情况 - 截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单共1773单[6] - 截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单金额2025 - 2027年分别为251497.07万元、178677.32万元、126144.59万元，占业绩承诺金额比例分别为93.61%、69.49%、53.95%[8] 财务指标 - 交科集团预测期毛利率：2025年21.32%，2026年21.27%，2027年20.28%，2028年20.27%，2029年20.27%，稳定期20.34%[15] - 同行业可比公司2025年一季度毛利率平均值19.04%，2024年24.89%，下降5.85个百分点[15] - 交科集团2025年1 - 4月母公司综合毛利率未经审计数据为23.67%[16] - 交科集团预测期营运资金增加额：2025年 - 9003.14万元，2026年 - 3786.73万元，2027年890.88万元，2028年1403.22万元，2029年 - 6731.28万元[21] - 交科集团预测期营业收入：2025年199598.31万元，2026年202197.08万元，2027年218456.36万元，2028年229441.70万元，2029年195805.63万元[21] - 交科集团预测期营业成本：2025年156100.90万元，2026年159139.88万元，2027年161221.14万元，2028年171980.82万元，2029年180527.14万元[21] - 交科集团预测期期末营运资金：2025年73724.59万元，2026年75127.81万元，2027年76018.69万元，2028年80455.87万元，2029年84242.60万元[21] - 2024年应收账款平均余额183,168.36万元，营业收入256,997.26万元，周转率1.40；2023年平均余额196,243.33万元，营业收入204,287.52万元，周转率1.04；2023 - 2024年平均周转率1.22[22] - 2025 - 2029年应收账款周转率均为1.40，应收账款分别为163,528.83万元、155,699.30万元、139,555.56万元、142,258.70万元、144,110.90万元，增加额分别为 - 325.84万元、 - 7,829.53万元、 - 16,143.74万元、2,703.14万元、1,852.20万元[24] - 应收账款回款比例变动5%、2%、0%、 - 2%、 - 5%时，评估值分别为376,400.00、372,500.00、369,700.00、366,900.00、362,400.00，变动率分别为1.81%、0.76%、0.00%、 - 0.76%、 - 1.97%[28] - 交科集团城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%[30] - 交科集团未来所得税率假设为15%[39] - 2025 - 2029年经营性长期应收款分别为751.44、 - 512.60、 - 1,056.94、176.98、121.26[22] - 2025 - 2029年经营性预付账款分别为230.38、 - 145.33、 - 270.03、51.68、35.39[22] - 2025 - 2029年经营性应付款项分别为 - 971.15、 - 4,595.80、 - 8,539.45、1,634.22、1,119.20[22] - 2025 - 2029年经营性预收款项分别为8,663.12、 - 11,214.26、 - 23,122.71、3,871.71、2,652.92[22] - 企业自由现金流2025 - 2029年及稳定期分别为28,227.32万元、23,633.10万元、20,653.91万元、12,596.20万元、13,728.68万元、14,126.19万元[46] - 交科集团折现率为11.14%，可比交易平均折现率为11.30%[47,48] - 截至评估基准日交科集团货币资金账面价值263,460.72万元，溢余资产为190,604.28万元[49,52] - 2022 - 2024年同行业可比公司现金循环周期分别为173.13天、169.15天、141.77天[53] 子公司情况 - 交科新材料2024年总资产47,443.94万元，净资产13,372.77万元，营业收入39,911.25万元，净利润4,057.60万元[58] - 交科沥青2024年总资产8,213.89万元，净资产3,389.83万元，营业收入7,368.69万元，净利润246.48万元[60] - 2024年交科新材料向交科集团销售沥青78.85万元，采购服务751.53万元，向北投数产采购36.75万元[62] - 交科新材料收益法估值12100.00万元，资产基础法估值14054.23万元；交科沥青收益法估值2840.00万元，资产基础法估值3807.17万元[63] - 截至2024年末，交科新材料固定资产账面价值4093.20万元，房屋建筑物类占比83.39%；交科沥青固定资产账面原值5156.10万元，房屋建筑物类占比96.22%[63][64] 其他 - 2024年营业成本186,696.81万元，销售费用606.38万元，管理费用11,901.42万元，研发费用13,601.23万元[50] - 2024年财务费用 - 1,235.43万元，税金9,318.71万元，完全成本220,889.11万元[52] - 2024年交科集团采购金额50.1（未提及单位）用于生产基地交竣工检测，2023年采购金额13.68（未提及单位）用于区建设环评和水土保持服务[63] - 2023年北投数产采购金额7.69（未提及单位）用于设备采购[63] - 2025年1 - 4月，交科集团母公司及其涉及收益法评估预测的子公司营业收入70023.75万元，净利润10919.05万元；2025年度预测营业收入268675.24万元，净利润22751.40万元[70] - 2025年1 - 4月置入资产已实现全年营业收入目标值的26.06%，净利润实现全年目标值的47.99%[70] - 因国内公路建设投资增速放缓、行业集中度不高，收益法评估结论存在不确定性，资产基础法结论更准确[66] - 交科新材料和交科沥青以资产基础法评估结果作为评估结论，未纳入业绩承诺资产具有合理性[68] - 评估师认为交科集团未来业绩有保障，收入预测、盈利预测期内毛利率下滑、应收账款变动额预测值、重要评估参数确定、溢余资产估值均具备合理性[71] - 评估师认为交科新材和交科沥青采用资产基础法、未纳入业绩承诺资产具备合理性，置入资产收入及净利润与评估预测无重大不利差异[71]