股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月30日10点在广西南宁市青秀区云景路广西广电网络公司21楼会议室召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月28日第六届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议，披露于四大证券报及上交所网站[7] - 第6、7项议案对中小投资者单独计票，第7项议案涉及关联股东回避表决（广西北部湾投资集团有限公司、南宁广播电视台需回避）[8] - 会议将听取《公司2024年度独立董事述职报告》[6] 投票规则 - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引规定[4] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时以第一次结果为准[10] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交[11] 参会登记 - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，可委托非股东代理人出席[12] - 现场登记时间为2025年6月29日9:30-11:30及15:00-17:00，地点为广西广电董事会办公室[15][16] - 自然人股东需提供身份证原件及复印件，法人股东需营业执照复印件加盖公章，异地股东可通过传真登记[17] 其他安排 - 现场会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用[18] - 联系方式：董事会办公室何杨，电话0771-5905955，传真0771-2305955[20] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决[22]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年6月30日10点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[5] 会议地点 - 现场会议召开地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室[3] - 会议登记地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司董事会办公室[16] 议案情况 - 议案已在2025年4月28日经公司相关会议审议通过[8] - 对中小投资者单独计票的议案为第6、7项[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为第7项[11] 时间节点 - 股权登记日为2025年6月25日[14] - 会议登记时间为2025年6月29日特定时段[16] 会议联系 - 会议联系人何杨，联系电话0771 - 5905955[18]

资产交易 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权[1] - 2023年北投集团通过国有股权无偿划转获得公司27.84%股份[7] 关联交易与同业竞争 - 报告期内交科集团向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比21.19%、15.05%[4] - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[3] 财务数据 - 交科集团2023 - 2024年主营收入27.75亿、31.62亿，2024年同比增13.93%[10] - 交科集团2023 - 2024年净利润2.10亿、3.95亿，2024年同比增88.10%[10] - 截至2024年末，交科集团应收账款13.19亿，同比降37.59%，占比降10.07个百分点[11] - 交科集团2023 - 2024年末存货余额17.30亿、14.12亿[12] - 交科集团全部股权价值36.97亿，增值率45.4%，溢余资产19.06亿[13] 业绩承诺与业务展望 - 业绩承诺资产2025 - 2027年扣非净利润不低于2.28亿、2.07亿、1.50亿[13] - 交科集团数智工程业务2025 - 2027年毛利率28.77%、28.18%、27.59%[13] 其他事项 - 上市公司对拟置出资产广电科技担保借款余额23.9亿[8] - 2023年末交科集团其他应收款含北投集团资金归集款5.49亿[8] - 公司需10个交易日内回复问询并修改草案[15] - 公司指定信息披露媒体为上交所网站和《上海证券报》[15]

交易概述 - 广西广电拟将全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团持有的交科集团51%股权进行置换 [2] - 拟置入资产与拟置出资产作价均为14.11亿元，交易不涉及发行股份或现金支付 [2] - 交易对方为广西北部湾投资集团，住所位于南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦 [4] 交易标的业务 - 置出标的广电科技主营业务包括有线电视收视服务、数字电视增值服务、宽带服务及5G业务代理等 [5][6] - 置入标的交科集团主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售 [5][6] - 广电科技所属行业为广播电视传输服务，交科集团所属行业为信息系统集成服务 [6] 交易背景与影响 - 受互联网及移动端冲击，广电行业传统业务持续下滑，公司通过置换置入前景良好的数智工程业务以提升净利润 [6] - 交科集团所处行业受益于2015-2024年全社会固定资产投资规模从34.78万亿元增长至52.09万亿元的带动 [7] - 交易完成后公司主营业务将变更为智慧交通相关领域，但面临业务整合与管控的不确定性 [7] 交易条款与承诺 - 交易性质为关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市 [6] - 交科集团业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.50亿元 [7] - 交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [6][7]

资产置换交易概述 - 公司控股股东北投集团拟以交科集团51%股权置换公司持有的广电科技100%股权 交易作价均为14.11亿元 不涉及发行股份或现金支付 [1] - 交易完成后 广西科技作为广西自治区唯一有线广播电视运营商将继续经营广电业务 [1] - 公司拟通过资产置换退出传统广电传输业务 转型智慧交通领域 构建全产业链布局 [1] 交易财务影响 - 2024年度备考营业收入预计达31.90亿元 较交易前增加18.31亿元 [2] - 归母净利润扭亏为盈至近2亿元 基本每股收益从-0.53元提升至0.12元 [2] - 资产负债率从91.04%降至75.76% 显著改善偿债能力 [2] 行业政策背景 - 2020年《全国有线电视网络整合发展实施方案》要求推进"全国一网"整合及广电5G一体化发展 [2] - 2021年《广播电视和网络视听"十四五"发展规划》再次强调统筹存量资源推动网络整合 [2] - 本次资产置换有助于加快广西有线电视网络整合 符合"全国一网"战略目标 [2] 战略转型意义 - 交科集团在数智工程 勘察设计 新材料等领域具有领先优势 将为公司带来新增长点 [1] - 资产置换是广电行业在国企改革背景下转型发展的典型案例 具有示范意义 [3] - 公司有望通过业务重构实现从传统广电企业向智慧交通企业的转型 [3]

股价表现 - 广西广电今日股价下跌9 58% 全天换手率5 47% 成交额3 75亿元 振幅18 44% [2] - 沪股通净卖出1407 74万元 营业部席位合计净卖出833 36万元 [2] - 主力资金净流出7524 40万元 其中特大单净流出5282 81万元 大单资金净流出2241 59万元 近5日主力资金净流出4797 66万元 [2] 龙虎榜数据 - 前五大买卖营业部合计成交8939 33万元 买入成交额3349 12万元 卖出成交额5590 21万元 合计净卖出2241 09万元 [2] - 沪股通为第二大买入营业部及第一大卖出营业部 买入金额736 54万元 卖出金额2144 28万元 [2] - 平安证券北京市分公司为买一 买入960 63万元 广发证券广西分公司为卖二 卖出1138 46万元 [3] 融资融券情况 - 最新两融余额1 76亿元 其中融资余额1 75亿元 融券余额38 52万元 [3] - 近5日融资余额增加1325 70万元 增幅8 18% 融券余额增加6 65万元 增幅20 86% [3] 财务数据 - 一季度营业收入2 62亿元 同比下降5 78% 净利润-1 98亿元 [3]

交易方案概述 - 广西广电拟将持有的广电科技100%股权置出，同时置入控股股东北投集团持有的交科集团51%股权 [2] - 交易作价均为14.11亿元，不涉及发行股份或现金支付 [4] - 交易完成后公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售，聚焦智慧交通领域 [4][7] 财务数据与业绩影响 - 2024年广西广电营收13.6亿元（同比降3.20%），净亏损8.8亿元（2023年亏损7亿元） [6] - 2025年Q1营收2.62亿元（同比降5.78%），净亏损1.98亿元（同比降13.43%） [6] - 交易后备考数据显示2024年营收将增至31.9亿元（+18.31亿元），净利润扭亏为盈至2亿元 [8] - 交易后资产负债率从91.04%降至75.76% [9] 业务转型背景 - 传统广电业务受互联网冲击持续下滑，2024年有线收视收入下降，5G用户达150万户仍未能抵消整体营收下滑 [4][6] - 公司此前推动"有线+5G"融合，完成5G专网业务突破及酒店、养老机构终端改造 [5] - 交科集团承诺2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.5亿元 [9] 交易标的详情 - 置出资产广电科技主营专网业务、有线电视服务等，属广播电视传输服务行业 [8] - 置入资产交科集团主营数智工程等，属软件和信息技术服务业，与上市公司原业务无协同效应 [8] - 交易构成关联交易及重大资产重组，含业绩补偿和减值补偿承诺 [8]

交易概述 - 公司控股股东北投集团拟将交科集团51%股权与公司持有的广电科技100%股权进行置换，交易作价均为14.11亿元，不涉及发行股份或现金支付 [1] - 交易完成后，公司不再经营广电相关业务，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务 [1] 交易背景 - 公司原有广电业务受互联网及移动端冲击，有线电视用户数量及使用频率持续下滑，传统业务呈现下滑态势 [1] - 本次交易旨在置出传统广电资产，置入行业前景良好的数智工程等资产，以提升净利润和持续经营能力 [1] 置入资产分析 - 置入资产主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售，行业发展与基础设施投资政策相关 [2] - 2015年至2024年全社会固定资产投资规模持续增长，为行业提供强力市场需求 [2] - 置入标的在数智工程领域具备全过程解决方案能力，核心业务包括公路交通机电工程设计、研发、系统集成及施工 [2] 财务影响 - 交易完成后，公司2024年度营业收入预计为31.9亿元，较交易前增加18.31亿元 [2] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润预计为2亿元，实现扭亏为盈 [2] - 交易后公司资产负债率从91.04%降至75.76%，显著改善 [3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度至2027年度，净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.5亿元 [3] - 置入资产将成为公司未来主要盈利来源，提升持续经营能力 [2][3]

重组交易 - 上市公司拟以广电科技100%股权置换北投集团持有的交科集团51%股权，交易作价无差额[29] - 以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为141,104.14万元，交科集团51%股权交易价格暂定为14.110414亿元[33][35] - 置入资产过渡期收益归上市公司，亏损由北投集团补偿；置出资产过渡期收益归上市公司，亏损由北投集团承担[36][38] - 北投集团对业绩承诺资产2025 - 2027年净利润作出承诺并补偿不足部分[39] 公司股权结构 - 2023年7月北投集团通过无偿划转持股占比27.84%成控股股东[48] - 北投集团直接持有广西广电465,137,361股股份，占比27.84%[50] 广电科技情况 - 广电科技注册资本10000万元人民币，持有多家公司股权[70] - 截至2024年12月31日，广电科技有多宗土地和房屋资产，部分产权证书正在办理[82][90] - 广西广电已将名下所有授权专利无偿划转至广电科技，相关权属变更登记正在办理[98][102] - 截至2024年12月31日，广电科技拥有商标资产、28项作品著作权和两个备案网站[103][111][119] 交科集团情况 - 交科集团注册资本为18000万元人民币，拥有4家控股子公司、5家分支机构及4家参股企业[122][149] - 截至2024年12月31日，交科集团及其控股子公司拥有多宗不动产、649项专利、11项注册商标、503项软件著作权和12个备案网站[173][180][181][183][184] - 交科集团主营业务包括数智工程等，持有多项资质证书[186] - 交科集团2023 - 2024年等享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策及研发费用加计扣除优惠[195][196] 其他 - 本次重组相关议案已获公司第六届董事会独立董事审议通过，北投集团完成董事会审批且原则性同意本次交易[65][66] - 本次重组尚需完成多项审批，决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[41][67]

市场扩张和并购 - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 本次置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份和支付现金对价[1] 其他新策略 - 公司制定《广西广播电视信息网络股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司对本次交易内幕信息知情人进行登记并上报上交所[2] - 公司制作本次交易进程备忘录并登记备案[2] - 公司将在董事会审议并披露后查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定符合法律法规[3] - 独立财务顾问认为公司制度执行符合法规和公司制度[3]