公司估值与业绩承诺 - 交科集团全部股权价值为36.97亿元，增值率45.4%，溢余资产19.06亿元[2] - 北投集团承诺业绩承诺资产2025 - 2027年扣非净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.50亿元[2] 业务数据 - 交科集团数智工程业务2025 - 2027年毛利率分别为28.77%、28.18%、27.59%[2] - 交科集团2024年收入增长率为25.80%，2025 - 2027年分别为 - 10.72%、 - 4.79%、 - 10.37%[10] - 交科集团稳定期收入增长率为0.00%[10] 市场环境 - 广西规划期内新增高速公路建设规模8000公里，规划实施后面积密度达6.4公里/百平方公里，较前次提升约78%[4] - 截至2024年末，广西高速公路通车总里程约10060公里，剩余未通车里程达5140公里，2024年新增约993公里[5] - 2025年广西需新增高速公路通车里程400公里以上[5] - 2025年1 - 4月全国公路建设固定资产投资完成65337176万元，同比增速 - 8.60%；2024年完成257744331万元，同比增速 - 8.70%；2023年完成282399085万元，同比增速 - 1.00%[12] 订单情况 - 截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单共1773单[6] - 截至2025年4月末，交科集团业绩承诺主体在手订单及预计订单金额2025 - 2027年分别为251497.07万元、178677.32万元、126144.59万元，占业绩承诺金额比例分别为93.61%、69.49%、53.95%[8] 财务指标 - 交科集团预测期毛利率：2025年21.32%，2026年21.27%，2027年20.28%，2028年20.27%，2029年20.27%，稳定期20.34%[15] - 同行业可比公司2025年一季度毛利率平均值19.04%，2024年24.89%，下降5.85个百分点[15] - 交科集团2025年1 - 4月母公司综合毛利率未经审计数据为23.67%[16] - 交科集团预测期营运资金增加额：2025年 - 9003.14万元，2026年 - 3786.73万元，2027年890.88万元，2028年1403.22万元，2029年 - 6731.28万元[21] - 交科集团预测期营业收入：2025年199598.31万元，2026年202197.08万元，2027年218456.36万元，2028年229441.70万元，2029年195805.63万元[21] - 交科集团预测期营业成本：2025年156100.90万元，2026年159139.88万元，2027年161221.14万元，2028年171980.82万元，2029年180527.14万元[21] - 交科集团预测期期末营运资金：2025年73724.59万元，2026年75127.81万元，2027年76018.69万元，2028年80455.87万元，2029年84242.60万元[21] - 2024年应收账款平均余额183,168.36万元，营业收入256,997.26万元，周转率1.40；2023年平均余额196,243.33万元，营业收入204,287.52万元，周转率1.04；2023 - 2024年平均周转率1.22[22] - 2025 - 2029年应收账款周转率均为1.40，应收账款分别为163,528.83万元、155,699.30万元、139,555.56万元、142,258.70万元、144,110.90万元，增加额分别为 - 325.84万元、 - 7,829.53万元、 - 16,143.74万元、2,703.14万元、1,852.20万元[24] - 应收账款回款比例变动5%、2%、0%、 - 2%、 - 5%时，评估值分别为376,400.00、372,500.00、369,700.00、366,900.00、362,400.00，变动率分别为1.81%、0.76%、0.00%、 - 0.76%、 - 1.97%[28] - 交科集团城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%[30] - 交科集团未来所得税率假设为15%[39] - 2025 - 2029年经营性长期应收款分别为751.44、 - 512.60、 - 1,056.94、176.98、121.26[22] - 2025 - 2029年经营性预付账款分别为230.38、 - 145.33、 - 270.03、51.68、35.39[22] - 2025 - 2029年经营性应付款项分别为 - 971.15、 - 4,595.80、 - 8,539.45、1,634.22、1,119.20[22] - 2025 - 2029年经营性预收款项分别为8,663.12、 - 11,214.26、 - 23,122.71、3,871.71、2,652.92[22] - 企业自由现金流2025 - 2029年及稳定期分别为28,227.32万元、23,633.10万元、20,653.91万元、12,596.20万元、13,728.68万元、14,126.19万元[46] - 交科集团折现率为11.14%，可比交易平均折现率为11.30%[47,48] - 截至评估基准日交科集团货币资金账面价值263,460.72万元，溢余资产为190,604.28万元[49,52] - 2022 - 2024年同行业可比公司现金循环周期分别为173.13天、169.15天、141.77天[53] 子公司情况 - 交科新材料2024年总资产47,443.94万元，净资产13,372.77万元，营业收入39,911.25万元，净利润4,057.60万元[58] - 交科沥青2024年总资产8,213.89万元，净资产3,389.83万元，营业收入7,368.69万元，净利润246.48万元[60] - 2024年交科新材料向交科集团销售沥青78.85万元，采购服务751.53万元，向北投数产采购36.75万元[62] - 交科新材料收益法估值12100.00万元，资产基础法估值14054.23万元；交科沥青收益法估值2840.00万元，资产基础法估值3807.17万元[63] - 截至2024年末，交科新材料固定资产账面价值4093.20万元，房屋建筑物类占比83.39%；交科沥青固定资产账面原值5156.10万元，房屋建筑物类占比96.22%[63][64] 其他 - 2024年营业成本186,696.81万元，销售费用606.38万元，管理费用11,901.42万元，研发费用13,601.23万元[50] - 2024年财务费用 - 1,235.43万元，税金9,318.71万元，完全成本220,889.11万元[52] - 2024年交科集团采购金额50.1（未提及单位）用于生产基地交竣工检测，2023年采购金额13.68（未提及单位）用于区建设环评和水土保持服务[63] - 2023年北投数产采购金额7.69（未提及单位）用于设备采购[63] - 2025年1 - 4月，交科集团母公司及其涉及收益法评估预测的子公司营业收入70023.75万元，净利润10919.05万元；2025年度预测营业收入268675.24万元，净利润22751.40万元[70] - 2025年1 - 4月置入资产已实现全年营业收入目标值的26.06%，净利润实现全年目标值的47.99%[70] - 因国内公路建设投资增速放缓、行业集中度不高，收益法评估结论存在不确定性，资产基础法结论更准确[66] - 交科新材料和交科沥青以资产基础法评估结果作为评估结论，未纳入业绩承诺资产具有合理性[68] - 评估师认为交科集团未来业绩有保障，收入预测、盈利预测期内毛利率下滑、应收账款变动额预测值、重要评估参数确定、溢余资产估值均具备合理性[71] - 评估师认为交科新材和交科沥青采用资产基础法、未纳入业绩承诺资产具备合理性，置入资产收入及净利润与评估预测无重大不利差异[71]

业绩总结 - 2024年交科集团主营业务收入316,197.56万元，同比增长13.93%；净利润3.95亿元，同比增长88.10%[189][199] - 2024年数智工程业务收入233,216.33万元，占比73.76%，同比增长63.98%[56][199] - 2024年勘察设计与试验检测业务收入35,290.05万元，占比11.16%[56][199] - 2024年新材料及机电设备生产与销售业务收入47,691.17万元，占比15.08%[199] - 2024年交科集团区外主要项目订单收入金额为23917.74万元，占比7.50%，较2023年提升[122] 同业竞争与关联交易 - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[7] - 2024年北投集团及其下属企业机电、交安等多项业务营收及占交科集团主营业务比例有变化[11][13][15] - 2023 - 2024年交科集团关联销售金额分别为190,503.81万元和245,008.87万元，占比分别为68.33%和76.82%[81] - 业绩承诺期2025 - 2027年预计关联方订单分别为142,239.33万元、138,115.56万元、81,281.01万元，占比为62.01%、63.24%、41.52%[85] 资产注入与托管 - 交通设计集团、信创集团、工业设计集团等因业绩等原因暂不纳入注入资产范围[21] - 信创、交通设计、工业设计等集团将在重组完成后5年内解决同业竞争问题，部分先托管给上市公司[22] - 托管期限自协议生效起至60个月或任一特定情况发生之日止，托管费用在托管成本基础上上浮5%[31][32] 项目成本与毛利率 - 2024年前五大关联销售项目平均每公里单位成本529.89万元，平均成本加成率30.54%[93] - 2024年交科集团机电业务毛利率为39.58%，部分项目毛利率有差异[116] 公司资源与发展 - 交科集团承接省部级以上科研创新项目300余项，组建50余支人才团队[127][128] - 交科集团现有硕士以上研究生800余人，占公司总人数近50%，高级职称450人[139] - 控股股东北投集团已在越南、马来西亚等东南亚地区设立办事处[128] 担保与资金情况 - 上市公司为广电科技提供的担保借款余额合计226,968.88万元，北投集团承诺2027年12月31日前全部解除[162] - 截至2024年末，北投集团总资产为4,625.93亿元，净资产为1,453.33亿元，货币资金余额为248.43亿元[168] - 2024年末资金归集款计提利息为515.56万元，截至草案披露日资金拆借款项及利息已完成偿还[174]

业绩数据 - 报告期内交科集团向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比为21.19%、15.05%[1] - 上市公司对拟置出资产广电科技担保项下金融机构借款余额为23.9亿元[4] - 2023年末交科集团其他应收款中北投集团资金归集款项为5.49亿元[4] 业务情况 - 报告期内交科集团区外业务拓展有发展态势，未来具备提升潜力和空间[3] 合规情况 - 报告期内关联交易具备必要性、合理性，定价公允[3] - 未同步解除对广电科技担保合理，交易作价不受影响，反担保措施有效[5] - 北投集团非经营性资金往来合规，占用路径已消除，重组后无新增[6] - 交科集团向关联方拆出资金已收回，未来不再发生[6]

业绩总结 - 2024年交科集团主营业务收入316,197.56万元，毛利80,522.81万元；2023年分别为277,544.37万元和66,714.10万元[12] - 2024年交科集团净利润3.95亿元，同比增长88.10%；主营业务收入同比增长13.93%[185] - 2024年和2023年数智工程业务收入分别为233,216.33万元和142,219.06万元，占比分别为73.76%和51.24%[195] 关联交易 - 2024年交科集团关联销售金额245008.87万元，占比76.82%；2023年分别为190503.81万元和68.33%[80][82] - 2025 - 2027年交科集团已签署预计关联方订单分别为142,239.33万元、138,115.56万元、81,281.01万元[85] 业务占比 - 2024年北投集团勘察设计业务占交科集团主营业务收入28.52%，毛利23.79%；2023年分别为39.97%和50.78%[12] - 2024年北投集团试验检测业务占交科集团主营业务收入7.70%，毛利7.32%；2023年分别为10.94%和13.07%[14] 同业竞争解决 - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[2] - 北投集团将交通设计集团等公司托管给上市公司，托管期限60个月[29] 项目情况 - 2024年贺州至巴马高速公路标段确认收入99,531.56万元，每公里单位成本717.41万元，成本加成率34.92%[91] - 2024年上思至防城港公路机电业务收入39,574.85万元，毛利率46.49%[119] 担保与资金 - 上市公司对广电科技担保借款余额226,968.88万元，北投集团承诺2027年12月31日前解除担保[157][158] - 2024年末北投集团对交科集团资金归集款余额为0[169] 其他 - 2024年自治区外主要项目订单收入23,917.74万元，占比7.50%；2023年分别为12,047.36万元和4.32%[122] - 交科集团承接省部级以上科研创新项目300余项[125]

交易信息 - 公司拟以广电科技100%股权置换北投集团持有的交科集团51%股权，交易作价均为141104.14万元，无差额，不涉及股份发行和现金支付[18][21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[10][21] - 利润补偿期间为2025 - 2027年度[19] 业绩数据 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模由347827.00亿元增长至520916.00亿元[27][126] - 交易完成后，公司2024年度营业收入为318953.53万元，较交易前增加183052.22万元，归属于母公司所有者的净利润为19987.44万元，实现扭亏为盈[32][132] - 2024年交易前资产负债率91.04%，交易后75.76%；交易前利息保障倍数 -3.95，交易后1282.14[36][135][136] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输等业务，布局智慧交通领域全产业链，主营业务转型为专注数智工程等领域[46][138][144] - 本次重组完成后5年内，公司将采取注入或业务整合等方式解决托管公司与上市公司的同业竞争问题[159] 风险提示 - 本次重组可能因内幕交易、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[80] - 交科集团因行业因素存在无法实现业绩承诺风险，下游客户资金问题或致应收账款回收难及坏账风险[86][101] - 宏观经济等因素或使交科集团勘察设计业务毛利率持续为负[102] 其他承诺 - 北投集团承诺提供真实准确完整信息，保证标的资产过户无障碍，减少关联交易等[154][155][156] - 公司承诺确保下属单位完成对交科集团逾期欠款回款并提供资金支持，2027年12月31日前解除为广电科技提供的担保义务[159] - 托管公司将以不低于托管成本上浮5%的标准支付托管费用[160]

交易概况 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元，支付方式为资产置换，无现金支付[13][16][21] - 交易对方为广西北部湾投资集团有限公司，独立财务顾问为中信证券股份有限公司[3][12][13] - 审计和评估基准日为2024年12月31日，盈利预测补偿期为2025 - 2027年度[14] 业绩数据 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模从347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[22][115] - 交易完成后公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较交易前增加183,052.22万元，归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现扭亏为盈[27][121] - 2024年交易前资产总计727,335.01万元，交易后备考数为696,042.71万元；交易前归属于母公司股东的所有者权益为65,177.93万元，交易后备考数为85,338.07万元[43][136] 置入资产情况 - 置入标的是全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一取得公路水运工程质量检测全资质的单位[24] - 置入标的产品推广应用里程达2500余公里[25] - 2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元和131,947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%[93] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造智慧交通领域全产业链一体化布局，发展数智工程等为主营业务[41][128][135] - 公司将在交易完成当年和未来两年发展新增业务，保障业务持续性和稳定性，探索竞争优势，实现效益最大化[41] - 业绩承诺补偿期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年度业绩承诺资产实现净利润分别不低于22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元[64][65] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易、置入标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[73] - 公司业务整合与转型因经营模式差异存在不确定性[77] - 拟置出和置入资产因宏观经济等变化存在估值风险[78] 其他事项 - 交易相关事项获交易对方内部决策机构批准，北投集团原则性同意，获上市公司董事会审议通过，评估报告完成广西国资委核准，广西国资委正式批准[49] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案及相关议案，以及其他必须的审批、备案或授权[49] - 控股股东北投集团自重组报告书首次披露日至实施完毕期间无减持计划，全体董事、监事、高级管理人员也无减持计划[51][52]

重组进展 - 公司于2025年5月29日披露重组报告书[1] - 6月6日收到上交所问询函[1] - 2025年6月13日发布相关公告[6] 报告更新 - 重组报告书多章节更新或补充内容[2][4] - 对重组报告书全文梳理自查完善内容[4]

市场扩张和并购 - 公司拟用广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 2025年5月29日董事会通过交易相关事项[1] - 近日获自治区国资委批复同意方案并核准评估结果[2] - 交易尚需股东大会审议通过方可实施[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月30日11点在广西南宁召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为6月25日[14] - 会议登记6月29日9:30 - 11:30、15:00 - 17:00[16] 议案相关 - 审议12项议案，涉及重大资产置换暨关联交易[7][21] - 议案含交易方案、评估机构等内容[22] - 需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”[23]

公告信息 - 公司于2025年6月10日披露《广西广电2024年年度股东大会通知》更正公告[1] 时间更正 - 原通知出席现场会议报到时间更正前为2024年5月31日上午9:30[1] - 原通知出席现场会议报到时间更正后为2025年6月30日上午9:30[2]