市场扩张和并购 - 北投集团拟将交科集团51%股权与广西广电持有的广电科技100%股权置换[1] - 本次置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份购买资产和支付现金对价[1] 其他新策略 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 广西广电聘请国浩律师、信永中和等多家机构担任顾问、审计、估值等工作[2][3] - 本次交易无违规聘请第三方行为[1][3]

业绩总结 - 广电科技2024年末总资产账面价值702794.44万元，评估增值75433.46万元，增值率10.73%[4] - 总负债账面价值637123.76万元，评估无增减值变化[4] - 净资产账面价值65670.68万元，评估增值75433.46万元，增值率114.87%[4] 其他 - 选用资产基础法评估，因收益法有不确定性、市场法难寻可比案例[4][5] - 2025年5月29日评估结论经董事会审议通过，报告尚需广西国资委核准[15][16][17]

评估相关 - 广西交科集团有限公司股东全部权益评估结论为36.97亿元，评估基准日为2024年12月31日[3][13] - 净资产账面价值为25.426769亿元，评估价值较账面价值增值11.543231亿元，增值率为45.40%[14] - 评估采用资产基础法和收益法，以收益法结果作为评估报告使用结果[13] - 评估报告备案回执生成日期为2025年5月29日，文号为中铭评报字[2025]第20008号[4][3] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日起至2025年12月30日[24] 公司概况 - 广西交科集团注册资本为壹亿捌仟万圆整，成立于2000年4月7日，前身为广西交科所[28][29] - 广西广电注册资本为壹拾陆亿柒仟壹佰零贰万陆仟贰佰叁拾玖圆整，2000年3月16日成立，2016年8月15日上市，股票代码为600936.SH[27] 员工情况 - 截至2024年12月31日公司在册职工为1030人[46] - 员工专业结构中高管、管理及销售人员、生产人员占比分别为1.17%、21.17%、77.67%[47] - 员工年龄分布中25岁以下、26 - 30岁、31 - 40岁、41 - 50岁、51岁以上占比分别为1.55%、21.75%、48.25%、21.55%、6.89%[47] - 员工学历状况中研究生以上、本科、大专及以下学历占比分别为53.88%、40.78%、5.34%[47] 对外投资 - 交科集团现有对外投资单位共7个，其中4个为控股子公司，3个为非控股子公司[47] - 2025年1月3日，交科集团投资组建广西路建兴滨投资有限公司，持股1%，出资10万元[19] 子公司业绩 - 2024年末北投数产流动资产28864.74万元，较2023年末增长28.95%；资产总额30365.81万元，较2023年末增长26.99%[52] - 2024年北投数产营业收入41373.93万元，较2023年度增长42.95%；净利润3007.34万元，较2023年度增长18.91%[53][54] - 2024年末交科新材料流动资产42706.48万元，较2023年末下降46.47%；资产总额47443.94万元，较2023年末下降43.98%[57] - 2024年交科新材料营业收入39911.25万元，较2023年度下降40.52%；净利润4057.60万元，较2023年度增长72.35%[59] - 交科沥青2023年末资产总额12290.81万元，2024年末为8213.89万元；2023年营业收入5722.55万元，2024年为7368.69万元[62][63] - 交科沥青2023年净利润258.99万元，2024年为246.48万元[63] - 北投软件2023年末资产总额2188.15万元，2024年末为4068.80万元；2023年营业收入1158.89万元，2024年为3835.97万元[67][68] - 北投软件2023年净利润 - 196.97万元，2024年为533.15万元[68] 公司业绩 - 2024年末合并口径流动资产592,170.88万元，较2023年末下降；净资产262,255.24万元，较2023年末上升[83] - 2024年合并口径营业收入318,953.53万元，较2023年度增长；净利润39,457.62万元，较2023年度增长[84][85] - 2024年末母公司口径流动资产548,645.76万元，较2023年末下降；净资产254,267.69万元，较2023年末上升[87] - 2024年母公司口径营业收入256,997.26万元，较2023年度增长；净利润33,905.00万元，较2023年度增长[88][89] 资产情况 - 评估基准日总资产账面价值623,229.50万元，总负债账面价值368,961.81万元，净资产账面价值254,267.69万元[92] - 评估基准日流动资产合计548,645.76万元，占总资产比例88.03%；流动负债合计366,617.75万元，占负债比例99.36%[93] - 评估基准日存货账面值138,197.54万元，占总资产比例22.17%；应收账款账面值100,991.46万元，占总资产比例16.20%[93] - 评估基准日合同负债账面值207,695.51万元，占负债比例56.29%[93] 资质证书 - 交科集团水运工程-材料甲级、水运工程-结构甲级资质有效期至2030年1月9日[75] - 交科集团公路工程—桥梁隧道工程专项资质有效期至2029年7月26日[75] - 交科集团中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书有效期至2028年7月13日[75] - 交科集团工程质量检测机构资质证书有效期至2025年6月30日[75] - 交科集团检验检测机构资质认定证书有效期至2027年8月5日[75] - 交科集团地质灾害评估和治理工程勘查设计甲级资质有效期至2029年2月18日[75] - 交科集团地质灾害治理工程施工甲级资质有效期至2029年3月14日[75] - 交科集团安全生产许可证有效期至2025年9月7日[75] - 交科集团乙级测绘资质证书有效期至2027年8月20日[76] - 交科集团信息系统集成能力、运行维护能力证书有效期至2027年4月25日，等级为壹级[77] - 交科集团工程咨询单位信用等级为AAA级[77] - 交科集团环境、质量、职业健康安全管理体系认证证书有效期至2027年11月24日[77][78] - 交科集团高新技术企业有效期至2027年11月27日[79] - 交科集团地质灾害治理工程监理乙级资质有效期至2029年3月5日[79] - 交科集团信息技术服务标准运行维护二级证书有效期至2028年2月10日[79] 专利情况 - 截至评估基准日，交科集团发明专利共464项；海外发明专利共9项；实用新型专利共374项[99][126] - 交科集团在2015 - 2024年申请多项专利，部分已获授权，部分处于实质审查状态[108][110][112] - 2024年交科集团申请“一种大孔隙沥青路面智能注浆设备及其检测方法”等多项专利[110]

市场扩张和并购 - 广西广电拟以广科公司100%股权置换交科集团51%股权，作价无差额[1] - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[1] 交易情况 - 交易报批事项及进展、尚需程序已披露，提示无法获批风险[1] - 标的资产不存在出资不实或影响合法存续情况[2] 交易影响 - 交易完成后上市公司将控股置入资产，人员采购保持独立[2] - 交易利于改善财务状况，增强经营和抗风险能力[2] - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[4]

业绩数据 - 2024年度交易前基本每股收益为-0.53元/股，交易后备考基本每股收益为0.12元/股[3] 市场扩张和并购 - 2025年5月29日广西广电拟以广科公司100%股权置换交科集团51%股权[3] 新策略 - 公司拟聚焦核心业务、加强管理等填补回报[5][6][7][8] 相关承诺 - 北投集团、董高人员承诺保障公司利益[10] 顾问意见 - 独立财务顾问认为情况和承诺利于保护中小投资者权益[11]

业绩总结 - 2024年营业总收入31.8953529576亿元，2023年为27.8797360058亿元[20] - 2024年营业总成本27.037228376亿元，2023年为24.1498241156亿元[20] - 2024年净利润3.9457624185亿元，2023年为2.1005515807亿元[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9.6751154573亿元，2023年为1.8862694714亿元[22] 财务数据对比 - 2024年12月31日流动资产合计59.2170878298亿美元，2023年12月31日为62.9432873267亿美元[18] - 2024年12月31日流动负债合计39.9745172274亿美元，2023年12月31日为50.1242330867亿美元[18] - 2024年12月31日应收账款为13.194748459亿美元，2023年12月31日为21.1412441592亿美元[18] - 2024年12月31日应付账款为11.8810400072亿美元，2023年12月31日为14.571486088亿美元[18] 股权交易 - 2025年1月公司将南宁同达盛混凝土有限公司2.3077%股权按净资产值转让，模拟报表假设2023年1月1日前已完成[43] - 2024年11月公司将广西兴玉基础设施投资有限公司1%股权按评估值转让，模拟报表假设2023年1月1日前已完成[43] - 2024年公司将广西西部交通科技杂志社有限公司85%股权等无偿划转，模拟报表假设2023年1月1日前已完成[44] 会计政策 - 控制包含拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额三要素，合并范围以控制为基础确定[57] - 公司以自身和子公司报表为基础，按准则编制合并报表，抵销相关项目[60] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表调整期初数和比较报表项目[61] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制报表不调整期初数，按购买日起数据纳入[62] 资产计量 - 公司以主要市场价格计量公允价值，无主要市场用最有利市场价格[105] - 公司采用市场法、收益法和成本法等估值技术确定公允价值[106] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[110] 研发与费用 - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出，含职工薪酬等[150] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[152] - 对因企业合并形成的商誉等每年进行减值测试[153] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利等[156] - 实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益[157] - 为职工缴纳的社保等按规定计提并确认负债[158] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格计量收入[167] - 附有销售退回条款的销售，确认收入和预计负债，同时确认应收退货成本并结转成本，资产负债表日重新计量[171] 政府补助 - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用期限内分期计入损益，按名义金额计量的直接计入当期损益[182] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间成本费用或损失的确认为递延收益，补偿已发生的直接计入当期损益[183] 所得税处理 - 公司根据资产与负债账面价值与计税基础的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税资产和负债，不对其折现[184] - 可抵扣暂时性差异等对所得税的影响额按预计转回期间税率计算，确认为递延所得税资产，但以公司很可能取得未来应纳税所得额为限[185] 租赁处理 - 租赁期不超过12个月且无购买选择权的租赁为短期租赁，全新资产价值低的租赁为低价值资产租赁[197] - 短期租赁和低价值资产租赁按直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益[197] - 除短期和低价值资产租赁外，租赁开始日确认使用权资产和租赁负债[197]

交易概况 - 公司拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元[14][17] - 《资产置换协议》于2025年5月29日签订[14] - 审计和评估基准日为2024年12月31日[15] - 利润补偿期间为2025 - 2027年度[15] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[17] 业绩数据 - 2024年交易完成后，营业收入从135,901.31万元升至318,953.53万元，净利润从 - 88,285.38万元升至19,987.44万元[45] - 2024年交易完成后，基本每股收益从 - 0.53元/股升至0.12元/股[45] - 交易前资产负债率91.04%，交易后降至75.76%[34] - 交易前利息保障倍数 - 3.95倍，交易后提升至1,282.14倍[34] 市场与业务 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模从347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[24][116] - 广西高速规划新增路线6,600公里，提升通道能力项目1,400公里，实施后将形成15,200公里高速公路规模[29][122] - 新材料产品推广应用里程达2,500余公里[28][120] - 交易完成后公司将退出广电有线传输等业务，打造智慧交通领域全产业链一体化布局[43] 资产情况 - 拟置出的广电科技100%股权评估值141,104.14万元，增值率114.87%[19][80] - 拟置入的交科集团51%股权评估值369,700.00万元，增值率45.40%[21][80] - 2025年5月29日交科集团决议分红93,025.22万元，分红后100%股权交易价值为276,674.78万元[21] - 交易前流动资产141,454.75万元，交易后623,207.04万元[34] - 交易前负债总计662,157.08万元，交易后527,319.64万元[34] 未来展望 - 置入业务将成公司未来主要盈利来源，提升持续经营能力[30] - 交易完成当年和未来两年，公司将发展新增业务，提高竞争力[136] 审批与风险 - 本次交易已获部分批准，尚需完成评估报告广西国资委核准、广西国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过等程序[51][52] - 本次重组可能因股价异常波动、置入标的业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[75] - 拟置出资产和拟置入资产存在估值与实际情况不符的风险[80] - 交科集团可能因多种不利因素无法实现业绩承诺[82] 其他 - 计算机软件开发合同纠纷原告请求赔偿损失、违约金合计147,904,325.00元[83] - （2023）桂01民初937号案判决公司等共同赔偿售后服务违约金3,506,182.50元[83] - 金融机构债务已100%取得债权人书面同意函或清偿完毕[86]

市场扩张和并购 - 公司拟将广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西交科集团有限公司51%股权置换[1] - 本次置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份购买资产和支付现金对价[1] 其他新策略 - 公司聘请中信证券等多家机构担任重组相关顾问及审计、估值机构[1] - 聘请中介机构行为合法合规，本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将广电科技100%股权与广西交科集团51%股权置换[1] - 置入和置出资产交易作价无差额，不涉及股份和现金支付[1] 其他新策略 - 交易前12个月内无相关资产交易行为[3] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[3]

市场扩张和并购 - 广西广电拟以广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 置入和置出资产交易作价无差额，不涉及发行股份和支付现金[1] 其他 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 重组相关主体无内幕交易相关违规情形[1][2]