中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组前发生业绩 异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 专项核查意见 上海证券交易所: 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受广西广播电视信息网络股份有限公司 (以下简称"广西广电")的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独 立、客观和公正的原则,按照必要的评估程序,对广西广电拟重大资产置换事宜涉及的 广西广电网络科技发展有限公司(以下简称"广电科技")模拟股东全部权益在2024年12 月31日的市场价值进行了评估。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《监管规则适用指引--- 上 市类第 1 号》的相关规定,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称"中铭 国际")作为本次交易的评估机构,对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 进行了认真、审慎的专项核查并出具专项核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法 合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的快 (一) 本次拟出售资产的评估作价情况 中铭评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,采用资产基础法,按照必要 的评估 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜 涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2025]第 20008 号 (共一册 第一册) 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd 二〇二五年五月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020166202500917 | | --- | --- | | 合同编号: | 中铭评合字 2024 第20005号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中铭评报字[2025]第20008号 | | 报告名称: | 广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产量换事宜涉及的 广西交科集团有限公司股东全部权益 | | 评估结论: | 3,697,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月29日 | | 评估机构名称: | 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 | | 签名人员: | (资产评估师) ...

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"广西广电"或"上市公 司"）拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权，与上市公司控股 股东广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权进行资 产置换，资产置换的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支 付现金对价（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"独立财务顾问"）接受广西广电的委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见： （一）广西广电本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在《广 西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》(以 下简称"《报告书》")中详细披露。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部 门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《报告书》中详细披露，且已对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。 中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息 ...

中信证券股份有限公司 关于广西广播电视信息网络股份有限公司本次交易摊薄即期回报情 况及采取填补措施之专项核查意见 经广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"广西广电"、"上市公司"） 于 2025 年 5 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过，广西广电拟将持 有的广西广电网络科技发展有限公司 100%股权，与广西北部湾投资集团有限公 司（以下简称"北投集团"）持有的广西交科集团有限公司 51%股权进行资产置 换（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求， 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审 ...

审计报告 广西交科集团有限公司 容诚审字[2025]610Z0159 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 | - 4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 模拟合并利润表 | 2 | | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 4 | | | 6 | 模拟资产负债表 | 5 | | | 7 | 模拟利润表 | 6 | | | 8 | 模拟现金流量表 | 7 | | | 9 | 模拟所有者权益变动表 | 8 | | | 10 | 财务报表附注 | 9 | - 124 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ ...

上市地点：上海证券交易所 证券简称：广西广电 证券代码：600936 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 广西北部湾投资集团有限公司 | 南宁市青秀区中泰路 | 号北部湾大厦 11 | 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年五月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机 构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报 告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的， 将承担相应的法律责任。 ...

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的说明 广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将 其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简称 "置出资产"）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限 公司 51%股权（以下简称"置入资产"）进行置换,本次置入资产和置出 资产的交易作价不存在差额,不涉及发行股份购买资产,不涉及支付现金 对价（以下简称"本次重组"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次重 组中聘请的中介机构情况如下: 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计和审阅机构; 1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问; 2、上市公司聘请国浩律师(南宁)事务所作为本次重组的证券法律顾 问、交易法律顾问; 4、上市公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司作为本次重 组的估值机构。 上述中介机构均为本次 ...

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 中信证券股份有限公司关于不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子 公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称"广电科技"）100%股权作为置 出资产，与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称"北投集团"）持有的置入 标的广西交科集团有限公司（以下简称"交科集团"）51%股权进行置换，本次 置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及 支付现金对价（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公 ...

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的说明 截至本说明出具日,本次交易前 12 个月内,公司不存在与本次交易相 关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累 计计算范围的情形。 特此说明。 广西广播电视信 有限公司董事会 XX 42 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法(2025 修正)》第十四条第一 款第(四)项以及第二款规定:"上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其 他情形下,可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重 组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意 见第 12 号(2025 修订)》的规定:"在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内,股东会再次 ...

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划 公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求(2025)》第四条的 相关规定,具体如下: 一、本次拟置入的资产为北投集团持有的交科集团 51%股权,不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交 易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《广西广播电视信息网络股 份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示。 二、本次交易的置入资产为北投集团持有的交科集团 51%股权,北投 集团合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交 科集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,在本次交易完成后, 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广西广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"公司")拟将其持 有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权 (以下简称"置 出资产"）与广西北部湾投资集团有限公司(以下简称"北投集团") 持 有的广西交科集 ...