股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月23日在内蒙古包头市召开[3] - 出席股东和代理人464人，持股877,904,377股，占比51.5869%[3] 议案表决情况 - 变更会计师事务所议案A股同意票比例99.6061%[3] - 增补监事会监事议案A股同意票比例99.6025%[5] - 修订《公司章程》议案A股同意票比例99.6019%[5] - 增补非独立董事议案A股同意票比例99.6002%[5] 董事选举结果 - 王致用当选独立董事，得票比例99.0339%[5] - 杨为乔当选独立董事，得票比例99.0526%[5] 律师见证 - 见证律所北京德和衡，律师丁旭、赵容正[6] - 股东大会召集等程序合规，表决结果有效[7]

会议安排 - 2024年11月18日召开七届十八次董事会审议召开股东大会议案[4][7] - 12月7日在上海证券交易所网站刊登召开股东大会通知[4] - 12月23日15:00召开现场会议，9:15 - 15:00为网络投票时间[5] 股权登记 - 2024年12月16日为本次股东大会股权登记日[8] 投票情况 - 464名股东及代理人参与投票，持有表决权股份877,904,377股，占比51.5869%[8] 议案审议 - 审议7项议案，均获通过[10][11] 合规情况 - 律师认为本次股东大会程序合法合规，表决结果有效[12]

利润分配 - A股每股现金红利0.077元[2] - 以1,701,794,667股为基数，派发现金红利131,038,189.359元[3] 时间安排 - 股权登记日2024/12/25，除权（息）日和发放日2024/12/26[2][4] - 方案2024年11月18日经股东大会审议通过[2] 税收情况 - 个人股东持股期限不同税率不同[5] - QFII等按10%税率代扣，税后每股0.0693元[6][7][8] - 其他股东自行缴纳，实派每股0.077元[8]

审计机构相关 - 拟聘用信永中和作为公司2024年度审计机构[15] - 2023年度信永中和业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[17] - 2023年度信永中和上市公司审计客户家数364家，年报审计收费总额4.56亿元，同行业上市公司审计客户家数238家[17] - 2024年度审计费用142万元（含税），较2023年度下降8万元[23] 公司治理结构调整 - 拟增补沈昌美为公司第七届监事会监事[29] - 拟将董事会人数由13名调整为9名，并修订《公司章程》部分条款[34] - 2024年第三次临时股东大会拟增补陈阳为公司第七届董事会非独立董事[46] - 2024年第三次临时股东大会拟推荐王致用、杨为乔为公司第七届董事会独立董事[51] 公司基本信息 - 公司注册资本为170,263.6737万元，股份总数为170,263.6737万股[37] 会议相关 - 现场会议时间为2024年12月23日15：00，网络投票时间为2024年12月23日[12] - 《关于修订<公司章程>议案》为特别决议表决，其他事项以普通决议表决，议案五为累积投票议案[6]

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月 内蒙古第一机械集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限 公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东大会（以下 简称"本次大会"）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》 的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员 遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权 益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义 务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东及股东代理人（以下统称为"股东"）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予 以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数 及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准 ...

公司投资评级 - 维持"增持-A"评级 [3] 报告的核心观点 - 内蒙一机拟与关联方中兵投资、北方公司及非关联方西工大资产公司等公司共同向爱生集团进行增资，公司拟以自有资金1.836亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团4.27%股权，与实际控制人中国兵器工业集团有限公司及一致行动人合计持有标的公司52.15%股权 [3] - 爱生集团是国内最早从事无人机系统研制生产的单位之一，拥有卓越的技术和创新能力，有望在市场规模的持续增长中获得显著的增长机遇 [4] - 内蒙一机此次参股爱生集团，有利于深化公司地面装备与无人智能化对接应用，推进空地协同作战体系的研究，加快公司由传统机械制造向信息化、无人化、智能化方向转型 [4] 公司近一年市场表现 - 2024年12月9日收盘价为8.78元，年内最高/最低价为8.78/6.33元 [2] - 流通A股/总股本为16.99/17.02亿股，流通A股市值为149.16亿元，总市值为149.42亿元 [2] - 2024年9月30日基本每股收益为0.21元，摊薄每股收益为0.21元，每股净资产为6.79元，净资产收益率为3.15% [2] 财务数据与估值 - 预计2024-2026年EPS分别为0.51/0.56/0.62元，对应2024-2026年PE分别为17.2/15.7/14.1倍 [3] - 2022A-2026E营业收入分别为143.49亿元、100.10亿元、102.60亿元、113.17亿元、126.86亿元，YoY分别为3.9%、-30.2%、2.5%、10.3%、12.1% [5] - 2022A-2026E净利润分别为8.23亿元、8.51亿元、8.69亿元、9.50亿元、10.58亿元，YoY分别为10.3%、3.4%、2.1%、9.3%、11.4% [5] - 2022A-2026E毛利率分别为11.4%、16.1%、16.2%、16.3%、16.4% [5] - 2022A-2026E ROE分别为7.5%、7.3%、7.3%、7.6%、8.0% [7] - 2022A-2026E P/E分别为18.2、17.6、17.2、15.7、14.1倍 [7] - 2022A-2026E P/B分别为1.4、1.3、1.3、1.2、1.1倍 [7] 财务报表预测 - 2022A-2026E流动资产分别为144.58亿元、148.47亿元、141.75亿元、175.70亿元、173.21亿元 [15] - 2022A-2026E现金分别为46.76亿元、50.27亿元、50.96亿元、69.40亿元、72.67亿元 [15] - 2022A-2026E应收票据及应收账款分别为19.45亿元、16.16亿元、15.41亿元、19.41亿元、19.03亿元 [15] - 2022A-2026E存货分别为34.94亿元、34.69亿元、29.44亿元、37.28亿元、33.44亿元 [15] - 2022A-2026E非流动资产分别为88.20亿元、88.96亿元、87.12亿元、86.22亿元、85.44亿元 [15] - 2022A-2026E固定资产分别为18.16亿元、17.77亿元、17.57亿元、18.31亿元、19.19亿元 [15] - 2022A-2026E无形资产分别为21.03亿元、20.36亿元、18.90亿元、17.47亿元、16.02亿元 [15] - 2022A-2026E资产总计分别为232.77亿元、237.42亿元、228.88亿元、261.92亿元、258.64亿元 [15] - 2022A-2026E流动负债分别为116.88亿元、115.07亿元、102.08亿元、128.82亿元、118.61亿元 [15] - 2022A-2026E应付票据及应付账款分别为58.66亿元、52.71亿元、49.00亿元、62.47亿元、58.76亿元 [15] - 2022A-2026E非流动负债分别为5.99亿元、7.62亿元、7.62亿元、7.62亿元、7.62亿元 [15] - 2022A-2026E负债合计分别为122.88亿元、122.69亿元、109.70亿元、136.44亿元、126.24亿元 [15] - 2022A-2026E归属母公司股东权益分别为109.42亿元、114.35亿元、118.78亿元、125.09亿元、132.03亿元 [15] - 2022A-2026E负债和股东权益分别为232.77亿元、237.42亿元、228.88亿元、261.92亿元、258.64亿元 [15] 主要财务比率 - 2022A-2026E营业收入YoY分别为3.9%、-30.2%、2.5%、10.3%、12.1% [15] - 2022A-2026E营业利润YoY分别为8.5%、3.2%、2.8%、9.6%、11.1% [15] - 2022A-2026E归属于母公司净利润YoY分别为10.3%、3.4%、2.1%、9.3%、11.4% [15] - 2022A-2026E毛利率分别为11.4%、16.1%、16.2%、16.3%、16.4% [15] - 2022A-2026E净利率分别为5.7%、8.5%、8.5%、8.4%、8.3% [15] - 2022A-2026E ROE分别为7.5%、7.3%、7.3%、7.6%、8.0% [15] - 2022A-2026E ROIC分别为6.3%、6.1%、6.1%、6.3%、6.5% [15] - 2022A-2026E资产负债率分别为52.8%、51.7%、47.9%、52.1%、48.8% [15] - 2022A-2026E流动比率分别为1.2、1.3、1.4、1.4、1.5 [15] - 2022A-2026E速动比率分别为0.6、0.6、0.7、0.7、0.8 [15] - 2022A-2026E总资产周转率分别为0.5、0.4、0.4、0.5、0.5 [15] - 2022A-2026E应收账款周转率分别为7.3、5.6、6.5、6.5、6.6 [15] - 2022A-2026E应付账款周转率分别为1.8、1.5、1.7、1.7、1.8 [15] - 2022A-2026E P/E分别为18.2、17.6、17.2、15.7、14.1倍 [15] - 2022A-2026E P/B分别为1.4、1.3、1.3、1.2、1.1倍 [15] - 2022A-2026E EV/EBITDA分别为10.0、9.6、9.4、7.1、6.2倍 [15] 经营活动现金流 - 2022A-2026E经营活动现金流分别为-43.97亿元、9.42亿元、3.09亿元、20.41亿元、5.93亿元 [16] - 2022A-2026E净利润分别为8.24亿元、8.43亿元、8.70亿元、9.49亿元、10.57亿元 [16] - 2022A-2026E折旧摊销分别为2.74亿元、2.62亿元、2.47亿元、2.66亿元、2.93亿元 [16] - 2022A-2026E财务费用分别为-0.79亿元、-0.94亿元、-0.85亿元、-1.20亿元、-1.53亿元 [16] - 2022A-2026E投资损失分别为-2.55亿元、-2.26亿元、-2.05亿元、-1.80亿元、-1.60亿元 [16] - 2022A-2026E营运资金变动分别为-52.60亿元、0.33亿元、-5.19亿元、11.24亿元、-4.45亿元 [16] - 2022A-2026E其他经营现金流分别为0.99亿元、1.25亿元、0亿元、0.02亿元、0亿元 [16] - 2022A-2026E投资活动现金流分别为-7.21亿元、-1.66亿元、1.41亿元、0.02亿元、-0.55亿元 [16] - 2022A-2026E筹资活动现金流分别为0.74亿元、-4.85亿元、-3.81亿元、-1.99亿元、-2.11亿元 [16] - 2022A-2026E每股收益(最新摊薄)分别为0.48元、0.50元、0.51元、0.56元、0.62元 [16] - 2022A-2026E每股经营现金流(最新摊薄)分别为-2.58元、0.55元、0.18元、1.20元、0.35元 [16] - 2022A-2026E每股净资产(最新摊薄)分别为6.43元、6.72元、6.98元、7.35元、7.76元 [16]

公司基本信息 - 2004年4月15日公司首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，5月18日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币170,263.6737万元[5] - 公司股份总数为170,263.6737万股，每股金额为1元人民币，股本结构为普通股170,263.6737万股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份部分情形应经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[20] - 收购方独立或其一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25% [23] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院诉讼或自己直接诉讼[28] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；程序、表决方式违法或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，非职工代表董事8人，职工董事1人，独立董事至少占三分之一[82] - 董事会收购、出售资产、对外投资权限为6000万元，同一项目涉及金额6000万元以下由董事会审议决定，超过6000万元或连续十二个月累计同一项目金额超过6000万元由董事会审议后报股东会批准[88] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于定期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[92] 高级管理人员与监事规定 - 高级管理人员在特定情形下，公司应在事实发生之日起1个月内解除其职务[95] - 经理层成员每个任期一般为3年[98] - 监事在特定情形下，公司应在事实发生之日起30日内解除其职务[104] 公司党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年[114] - 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人[114][115] - 公司重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论[116] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露半年度报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[123] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于母公司当年可分配利润的10%[127] 审计与事务所 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[136] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[138] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或系统公告[145] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[149] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内成立清算组进行清算[149]

董事会会议 - 七届十九次董事会会议8名董事全参会，议案全通过[2] - 会议12月1日通知，12月6日通讯召开并形成决议[3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>议案》待2024年第三次临时股东大会审议[4] - 《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司议案》待国资审核后提交股东大会[10] 人员变动 - 拟增补陈阳为非独立董事，待股东大会审议[6] - 拟推荐王致用、杨为乔为独立董事并选举通过[7][8][9]

业绩数据 - 2024年10月末爱生集团营业收入12.37亿元，净利润1.14亿元，较去年同期分别增长216.37%、212.87%[15] - 2024年10月总资产42.58（2023年为53.30），净资产5.78（2023年为7.61），营业收入12.37（2023年为12.74），利润总额1.33（2023年为0.83），净利润1.14（2023年为0.78）[16] 股权结构 - 公司拟以1.836亿元自有资金对爱生集团增资，增资后持股4.27%[1][4] - 公司与实际控制人及一致行动人增资后合计持有爱生集团52.15%股权[4] - 中兵投资管理有限责任公司持有公司12.05%股权[8] - 西工大资产公司等七家公司拟合计出资3.369亿元增资爱生集团，增资后与西工大合计持股47.85%[9] - 兵器工业集团增资前持股51.00%，增资后持股41.63%；中兵投资增资后持股3.92%；北方公司增资后持股2.33%[20] 融资情况 - 爱生集团拟合计融资7.89亿元，本次融资外部投资者7家出资3.369亿元，内部投资者3家出资4.521亿元[17][19] - 爱生集团全部股东权益收益法评估结果为35.08亿元，以国资备案后结果为准[18] 未来展望 - 参股爱生集团可推动地面装备与无人机深度结合，为发展军民融合产品提供技术支撑[21] - 国内军用无人机市场订货规模逐年增长，爱生集团有望获增长机遇，为股东带来回报[22] 审批进展 - 2024年12月6日公司七届十九次董事会等审议通过投资议案，该项交易尚需获股东大会和国有资产监督管理部门批准[4][24][25]

公司基本信息 - 公司注册资本为170,263.6737万元[4] - 公司股份总数为170,263.6737万股[4] - 每股金额为1元人民币[4] - 公司营业期限为长期[11] 公司章程修改 - 董事会人数由13名调整为9名[1] - 原章程“股东大会”修改为“股东会”[4] - 公司完成股利（或股份）派发事项的时间从二个月延长至六个月[10] - 公司合并、分立、减资、清算时，公告媒体改为符合规定的媒体或国家企业信用信息公示系统[10][11][12] - 公司解散原因新增股东会决议解散，原规定的营业期限届满等情形调整[11] 股东相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有相关诉讼请求权[5] - 股东可查阅、复制股东会会议记录等资料[4] - 公司股东滥用相关权利需承担赔偿或连带责任[5] - 持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[6] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可请求法院解散公司[11] 股东会相关 - 股东会职权包括审议批准利润分配方案等多项决议[5] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会以普通决议通过公司年度报告等事项[7] - 股东会以特别决议通过公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式等事项[7] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[7] - 公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制，且须经出席会议的股东所持表决权过半数通过[7] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，非职工代表担任的董事8人，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事[7] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[7] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前需经审计风险防控委员会全体成员过半数通过[8] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[9] - 董事会会议记录保管期限为十年[9] 监事会相关 - 监事会依照《公司法》第一百八十九条规定对董事、高级管理人员提起诉讼[9] - 监事会决议须经全体监事过半数通过，表决一人一票[10] 其他 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数三分之二（即6人）时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 本章程不得被提名担任董事的情形、董事的忠实和勤勉义务规定适用于高级管理人员[9] - 本章程关于董事的忠实和勤勉义务规定适用于监事，监事违规所得收入归公司，造成损失需赔偿[9] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组，董事为清算义务人[12] - 清算组未及时履行义务造成损失应承担赔偿责任[12] - 债权人申报债权时间为接到通知书30日内，未接到自公告45日内[10][11][12]