关联交易与金融业务 - 公司交易与关联交易行为应定价公允、审议程序合规、信息披露规范[3] - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且财务指标符合规定[5] - 与关联财务公司签超3年金融服务协议，每3年重新履行审议和披露义务[5] - 涉及财务公司关联交易，应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[7] - 协议期间每年披露与关联人金融业务预计情况，含存款限额、利率等[9] - 定期报告中披露涉及财务公司关联交易情况，半年出具风险持续评估报告[10] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[11] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议等情况进行专项核查并披露[11] - 与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额适用相关规定[13] - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型，按控制关系比较实际与预计金额[16] - 购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[19] 交易披露与额度 - 已交易衍生品公允价值减值与用于风险对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且绝对金额超1000万人民币时应及时披露[25] - 对未来12个月内股票交易、衍生品交易、委托理财的范围、额度及期限等可合理预计，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超对应额度[23][24][25][28] 投资与合作 - 控股股东等与专业投资机构合作涉及向上市公司购买或转让资产等参照相关规定执行[30] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[32] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并以最大损失金额履行审议程序[32] - 与专业投资机构共同投资发生特定情形应及时披露进展情况[33] - 拟参与设立或认购的投资基金出现特定情况需关注[34] - 与专业投资机构签订合作协议应披露相关情况并揭示风险[34] - 合作协议出现三种情形应及时披露进展[34] - 购买专业投资机构相关交易标的需额外披露特定情况[35] - 共同投资及合作事项应建立防范机制，不得违法违规[35] - 年度报告披露与专业投资机构合作事项进展[36] 其他规定 - 从事套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或所需原材料，不鼓励投机为目的的衍生品交易[22] - 从事证券投资与衍生品交易应遵循相关原则，建立内控制度，控制投资风险[22] - 进行委托理财应建立专项制度，选择合格受托方并签订书面合同[27] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依法律法规和章程[37] - 违反制度上交所可采取检查等措施并视情处分[37] - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[38] - 制度自股东会通过之日起执行，2022年相关制度废止[38]

权限规定 - 董事会收购、出售资产、对外投资权限为7000万元，超7000万或连续12个月累计超7000万报股东会批准[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[8] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[9] - 定期会议提前十日通知，紧急时提前五日通知临时会议[11] 会议规则 - 两名及以上独立董事可提延期，董事会应采纳[12] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[14] - 变更会议事项或提案提前三日发通知，不足三日会议顺延或经认可按期召开[14] - 董事委托他人出席，一名董事一次接受委托不超两名，独立董事不委托非独立董事[16] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，会议过半数董事出席方可举行[2] - 对外担保须全体董事三分之二以上签署同意[18] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[19] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[20] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议记录保存十年[24] - 董事会秘书会后两工作日将决议报送交易所备案[26] - 本规则股东会通过后执行，2024年规则废止[30]

公司基本信息 - 公司于2004年5月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5000万股[8] - 公司注册资本为人民币170,179.4667万元[8] - 公司已发行股份总数为170,179.4667万股，股本结构为普通股170,179.4667万股[18] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 收购方独立或其一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[23] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数三分之二（即六人）时，公司两个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[43] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[89] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知全体董事[94] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计风险防控委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[95] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[98] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[98] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[99] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[123] - 公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件应优先采用[125] - 除特殊情况，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%，每年不少于当年可分配利润的10%[127] 其他规定 - 公司须在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[141] - 公司指定符合规定的媒体和证券交易所网站刊登公告和披露信息[145]

董事会制度 - 董事会设董事长1人，由股东推荐，全体董事过半数选举产生[4] - 董事长任期与本届董事会任期一致，任期届满可连选连任[6] 会议召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] 履职规定 - 董事长行使职权涉集体决策按规定执行[13] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一人履职[18] 细则说明 - “以下”含本数，“以上”不含本数[15] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自审议通过起执行，2022年细则废止[22]

审计风险防控委员会组成与任期 - 由五名董事组成，独立董事委员应过半数[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 成员每届任期不超三年，独立董事成员连续任职不超六年[6] 审计风险防控委员会职责 - 对公司财务报告监督审核，有问题更正数据后审议[8] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] - 参与对内部审计负责人考核[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[10] - 督促公司制定整改方案并限期完成整改[11] - 有权检查公司财务，监督董事和高级管理人员行为[11] 审计风险防控委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 公司应不迟于会议召开前三天通知成员并提供资料[17] - 作出决议应经全体成员过半数通过[17] 临时股东会会议与股东诉讼 - 董事会收到提议后十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[13] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[15] - 收到请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 年报审计沟通机制 - 公司建立年报审计沟通机制，董事长为第一责任人[23] - 审计业务管理部门负责沟通会议组织等工作[23] - 委员会在审计前讨论确定方案，进场前审阅报表，进场后保持沟通并关注业绩预告[24] - 出具初步意见后再次审阅报表并审查审计师独立性和程序有效性[24] 信息披露与细则生效 - 公司应披露委员会人员及年度履职情况等信息[27] - 履职问题触及披露标准，公司应及时披露及整改[27] - 本工作细则自董事会决议通过生效，2024年印发的细则废止[29]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[3] 股份转让限制 - 董高人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[4] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[4] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[4] - 董高人员减持计划应在首次卖出15个交易日前报告并披露[6] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[7] - 任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[9] 股份变动披露 - 股份变动需在2个交易日内通过公司在上交所网站披露[4] 监管与处分 - 上交所对公司董监高买卖本公司股份进行日常监管[11] - 上交所可问询买卖目的和资金来源[11] - 董监高违规，上交所将采取监管或纪律处分[11] 制度说明 - 股份总数含A、B股和境外上市股票，优先股不计入[11] - 减持股份指减持公司A股[11] - 制度未定义用语按法律法规和上交所规则确定[11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司现行制度执行[11] - 制度由公司董事会负责解释和修订[11] - 制度自董事会审议通过之日起执行[11] - 2022年印发的相关制度同时废止[11][12]

制度适用与领导 - 制度适用于公司董事会决议及监管事项[2] - 董事会统一领导管理，总经理是落实责任人[4] 落实管理与跟踪 - 董事会管理部门负责日常管理，跟踪落实分董事长和证券业务管理部门检查督办[4][6] - 连续跟踪各部门及分子公司落实情况，专项跟踪决议执行及异常情况[7][8] 检查与报告 - 检查督办由承办部门报送材料数据，可抽查[10] - 董事会每季度听取决议落实情况报告，管理部门定期通报配合完成情况[13][12] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行，2022年制度废止[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 近36个月内有违法违规记录者不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会和特定股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 审计风险防控委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 特定事项经审计风险防控委员会全体成员过半数同意后提交董事会[19] 提名薪酬与考核委员会 - 就相关事项提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[20][21] 述职报告 - 年度述职报告含七项内容，最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25][26] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] 会议召开 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[27][28] 其他 - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[28] - 公司承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[28] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[28] - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[3] 资金使用检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用[4] 项目可行性论证 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目可行性[7] 现金管理 - 用闲置资金现金管理，选安全、不超12个月、不可质押非保本产品[9] 补充流动资金 - 闲置资金临时补流，单次期限最长不超12个月[10] 超募资金使用 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金计划并投入[11] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，在资金到专户后6个月内实施[12] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13][14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[14] 节余资金审议 - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[14] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露报告[14] 制度执行 - 本制度通过后执行，2022年制度废止[16] 定义说明 - “以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[16]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计风险防控委员会行使其职权，《监事会工作办法》将废止[1][2] - 《公司章程》主要修订完善法定代表人制度等八项内容，修订需提交股东会审议[3][4] - 对部分公司治理制度进行系统修订，《股东会规则》等4项制度修订需提交股东会审议，其余14项无需提交[6] - 《股东大会规则》名称修改为《股东会规则》，《董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度》名称修改为《董事、高级管理人员股份变动管理制度》[7] 公司资本与股份 - 2024年公司注册资本170,263.6737万元，2025年为170,179.4667万元[11] - 2024年公司股份总数170,263.6737万股，2025年已发行股份总数为170,179.4667万股[13] 人员相关 - 2024年法定代表人辞任需三十日内确定新代表人，2025年未及时明确可由执行事务董事出任至董事长到任[12] - 2024年其他高级管理人员指副总经理等4类，2025年高级管理人员指总经理等5类[12] 公司运营与责任 - 2024年公司要贯彻新发展理念，2025年经营应考虑利益相关者等并适时公布社会责任报告[13] - 公司负有保守国家秘密义务，委托中介业务前需报上级主管部门备案等[13] 股份发行与交易 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每股权利等相同[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[22] - 2024年和2025年股东需在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[25] 董事会相关 - 2024年董事会收购、出售资产、对外投资权限为6000万元，2025年为7000万元[43] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[43][44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[59] - 除特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，优先现金分红[60] - 2024年股东会或董事会制定方案后，6个月内完成股利派发，2025年为2个月[61] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[64] - 公司分立需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[65] 清算与解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[66] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示[66]