公司章程修订背景 - 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，公司对《公司章程》进行修订以提升上市公司质量并保护中小投资者权益 [1] 公司章程修订主要内容 - 细化条款表述以符合《上市公司章程指引》要求 [1] - 强化股东知情权并规范董事、监事及高级管理人员职责 [1] - 设立职工董事并优化董事候选人提名规定 [1] - 删除监事会及监事相关规定，将其法定职权移交董事会审计委员会行使，同时取消监事会并废止《监事会议事规则》 [1] - 优化内部审计制度并加强董事会对内部审计工作的管理 [1] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"等文字表述 [1] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订后明确维护公司、股东、职工及债权人合法权益 [2] - 规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新代表人 [2] - 新增章程对法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [3] - 章程约束范围扩大至公司、股东、董事、党委成员及高级管理人员 [4][5] - 高级管理人员定义调整为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及首席合规官 [5] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利 [5] - 公司发起人中国海油认购58.67亿股股份，中海投资认购1.33亿股股份，出资时间为2008年6月12日 [5] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][6] - 增加资本方式调整为向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等 [6] - 公司股份回购后注销或转让期限明确为10日内或6个月内，且持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [6] - 股份转让规定强调应依法转让 [6] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [7] - 股东名册作为证明股东持股充分证据 [7] - 股东权利包括查阅复制公司章程、股东名册、会议记录及财务会计报告，符合规定股东可查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 股东要求查阅公司会计账簿需说明目的，公司可拒绝但需15日内书面答复 [8][9] - 董事及高级管理人员损害股东利益时股东可直接提起诉讼 [10] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效或撤销 [10][11] - 连续180日单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 投资者持股达5%后每增减5%需报告公告，且事实发生至公告后3日内不得买卖本公司股票 [15][16][17] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利并履行义务，维护公司利益 [16][18] - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等 [19][20] - 对外担保行为需经股东会审议情形包括担保总额超过净资产50%、担保金额超过总资产30%等 [20] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等 [21] - 股东会召开地点为公司住所地或通知载明地点，并可提供网络投票方式 [22] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等出具法律意见 [23] - 独立董事、审计委员会及单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会 [23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 [25][26] - 股东会通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式等 [26][27] - 股东会拟讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系等信息 [27] - 股东可亲自出席股东会或委托代理人出席表决 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [30][32] - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [33] - 股东会特别决议通过事项包括增加减少注册资本、合并分立解散、修改章程等 [34] - 董事选举实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [35] - 股东会审议提案时不会修改提案，否则视为新提案 [36] - 股东会对提案表决时需推举两名股东代表参加计票监票 [36] - 股东会会议记录需记载出席股东代理人人数、所持表决权股份比例、提案审议经过等内容 [37] - 董事、高级管理人员需列席股东会并接受股东质询 [37]

核心观点 - 中海油能源发展股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护中小股东利益 [1] 一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 需确保足够履职时间和精力 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习 积极参加监管机构组织的培训 [2] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 熟悉相关法律法规 具备必要工作经验 [2] - 存在特定情形者不得担任独立董事 包括与公司存在亲属关系、持股关系或业务往来关系等 [3] - 公司控股股东附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [3] 产生和更换 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举决定 [4] - 独立董事候选人应无重大失信等不良记录 提名人需征得被提名人同意 [4] - 薪酬与提名委员会需对候选人任职资格进行审查 上海证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事选举实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [5] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名为候选人 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除职务 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需监督潜在重大利益冲突事项 保护中小股东合法权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 相关费用由公司承担 [8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形应及时报告 [10] - 独立董事应每年在公司现场工作不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存相关记录至少10年 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [12] 专门会议 - 公司需定期召开独立董事专门会议 会议通知需提前5日发出 [13] - 专门会议可由过半数独立董事推举召集人 需半数以上独立董事出席方可举行 [14] - 专门会议需审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 可研究讨论其他事项 [15] - 独立董事需在会议中发表明确意见 会议记录需保存至少10年 [15] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等知情权 [16] - 公司需及时提供会议资料 原则上不迟于专门会议召开前3日提供相关资料 [16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 董事会应予以采纳 [16] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及相关方获取其他利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [17] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 自股东会审议通过之日起生效 [18]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月14日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十九次会议通知 [1] - 会议应到董事6位 实到董事6位 由周天育代行董事长职责主持 [1] - 监事 高级管理人员及相关部门负责人列席会议 符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会审议议案情况 - 所有议案表决结果均为同意票6票 反对票0票 弃权票0票 [1][2][3] - 审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《股东会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《董事会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《独立董事工作制度》议案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关联交易管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《规范与关联方资金往来管理办法》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《对外担保管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《对外投资管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] 信息披露安排 - 所有议案详细内容均于同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露 [2][3] - 公告编号2025-017对应《公司章程》修订公告 [2] - 相关制度文件包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 [2][3]

中海油能源发展股份有限公司 关联交易管理制度 2025 年 5 月 11 (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； 中海油能源发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称 "公司")的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，切 实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《中海油能源发展股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")之规定，制订本 制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交 易： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 21 (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 被资助对象资产负债率超70%需审议财务资助事项[10] - 最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需审议[10] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 年度股东会应在会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应在会议召开十五日前通知[20] 会议披露与投票 - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[22] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[22] 会议延期与主持 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[25] - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[30] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[30] 会议报告与征集 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报，独立董事应作述职报告[31] - 董事会等可征集股东投票权[34] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事需获超过出席股东会股东所持表决权的半数[36] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[37] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息及比例[42] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[44] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施[42] 决议撤销与执行 - 股东可请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[43][44] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[44] 会议记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载相关内容并由人员签名[46][47] - 会议记录与相关资料保存期限不少于十年[47] 规则相关 - 议事规则未尽事宜按国家法律等执行，“以上”“以内”含本数[49] - 议事规则经股东会审议批准通过之日起生效，由公司董事会解释[49]

投资审批 - 投资额达一定标准需董事会审议后提交股东会，涉资产超50%等[6] - 投资额达一定标准经董事会批准，涉资产超10%等[8] - 低于董事会权限依公司规定审批[9] 豁免审议 - 交易达特定标准且每股收益低可申请豁免股东会审议[10] 投资管理 - 规划计划部审查管理子公司对外投资[12] - 审计部对投资开展审计并报告[13] 投资处置 - 经营期满收回投资[15] - 有悖方向转让投资[16] - 处置权限与实施相同，财务部做评估[16][18] 制度生效 - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[18][20]

中海油能源发展股份有限公司 对外担保管理制度 第二章 对外担保的审批权限 2025 年 5 月 中海油能源发展股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称 "公司")对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司 的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源 发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民 共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为 他人提供担保，包括公司对直接或间接控股子公司(以下统称 "子公司")提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的 担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提 供反担保。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议 程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第四条 公司 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及相关人员不具备独立董事独立性[9] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 有违法犯罪等情况的不得提名为独立董事候选人[12] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得再被提名[14] 独立董事履职 - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 发出年度股东会通知时披露年度述职报告[24] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议，提前5日通知[26] - 半数以上提议可召开临时专门会议[26] - 专门会议需过半数推举召集人，半数以上出席举行[27] - 七类事项需经专门会议审议[27] 独立董事意见与监督 - 投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[20] - 发现决议执行违规，公司说明披露，未执行可报告监管机构[21] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[30] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[31] - 两名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[31] - 聘请专业机构等费用公司承担[32] - 给予津贴，标准董事会制订股东会审议，年报披露[32][33] - 可建立责任保险制度降低风险[33]

公司基本信息 - 公司于2019年6月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币10,165,104,199元[8] - 公司设立时发行股份总数为60亿股，面额股每股金额为人民币1元[16] - 公司股份总数为10,165,104,199股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情况收购本公司股份，不同情形有不同处理要求[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 任职期间每年转让股份不得超持有本公司同一类别股份总数的25%等[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[30] - 股东会、董事会决议违规，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失事项请求诉讼[33][34] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5％及后续增减有报告、公告等要求[36][37] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等[44] - 年度股东会应在上一个会计年度完结后的6个月之内举行[47] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71][72] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事需获得超过出席股东会股东所持表决权半数的票数[75] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1人[105] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时董事会会议有召集情形和时间要求[116][117] - 董事会作出决议，涉及特定事项应经全体董事三分之二以上通过[120] 财务与利润分配 - 公司应在每一会计年度结束后120日内编制年度财务报告并审计[140] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金[143] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表中归属于母公司股东净利润的10%等[147] 其他规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[156] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[164] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[171]

股权结构与交易限制 - 公司设立时发行股份总数为60亿股，中国海油认购58.67亿股，中海投资认购1.33亿股[2] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[13] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对董高人员提起诉讼[7] 股东会与董事会决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[3] 董事任职与管理 - 董事任期为3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[24] - 独立董事应按规定认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益[22] 财务报告与利润分配 - 公司应在每一会计年度结束后120日内编制年度财务报告并审计[36] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东净利润的10%[39] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司出现章程规定营业期限届满等情形时，依法解散并清算[43]