关联方资金制度 - 制度于2025年12月修订，规范公司与关联方资金往来[1] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司不得用多种方式将资金提供给关联方使用[5] 部门职责 - 财务部做好关联方非经营性资金占用防范等工作[6] - 审计部核查并汇报关联方资金占用情况[6] 交易审批 - 董事会按权限审议批准公司与关联方的关联交易事项[6] 支付审查 - 公司与关联方支付需审查支付依据及决策程序[9] 责任承担 - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[14]

董事辞任 - 董事辞任需书面报告，一般公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至填补空缺，六十日内完成补选[4] 董事解任 - 法定不得任职应立即停职，股东会可决议解任[4][5] 董事义务 - 离职未履行承诺继续履行，忠实义务三年内有效[5] - 保密义务到秘密公开，违法违规担责[5] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[7]

独立董事任职资格 - 董事会设4名独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 候选人需有五年以上相关工作经验[3,5] - 不得担任人员包括特定股东及其亲属等[7] - 近12个月内曾有不得担任情形的不得担任[8] - 无最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良纪录[9] - 已在其他三家境内上市公司担任独立董事的不得被提名[10] - 连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[10] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 被上交所持有异议的候选人，公司不得提交股东会选举[12] 任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过6年[13] - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[17] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[21] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应说明[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 公司应在董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息并保存至少十年[29] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[30] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] 制度执行 - 本制度与相关法律法规及公司章程相悖时按规定执行[33] - 本制度经股东会审议批准后实施，修改亦同[33] 解除职务 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19]

业务适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司[2] 交易原则与限制 - 外汇衍生品交易遵循合法等原则，不得投机套利[3] - 只与有资质金融机构交易，合约金额和交割日期有要求[3][4] 管理与审批 - 资金管理小组实施管理，财务经办，内审监督[5] - 交易总体方案和额度经董事会、股东会审议，可循环使用[6] - 财务提方案，经财务负责人、总裁审批后签合约[8] 保密与风险上报 - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[11] - 预期汇率或利率波动时，财务部上报总裁[12] 档案管理 - 业务档案由财务部门整理归档，保管至少10年[14]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金使用检查与置换 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 募集资金支付困难时自筹支付后6个月内可置换[14] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过等[14] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金需符合条件[15] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[16] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或5%可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东会审议[18] - 节余募集资金低于500万元或5%可免于特定程序[20] 募投项目变更与报告 - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[24] 核查与报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露报告[27] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查募集资金情况[27] - 每个会计年度结束保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[27] - 公司董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上非担保关联交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人拟发生金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的非担保关联交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联方达成非担保、受赠现金资产、单纯减免债务的关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保提交股东会审议[9] 审议表决规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场公正、公平、公开原则，无市场价格或定价受限的重大关联交易通过合同明确成本和利润标准确定价格[11] 股东会决议审核 - 股东会对关联交易作决议时，审核独立董事专门会议决议和董事会决议[11] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 高价购资说明 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时，公司需说明原因等情况[22] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[24] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议披露[23] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议披露[24] 特定关联交易 - 与关联人发生特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[26] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可申请豁免提交股东会审议[27] 关联交易协议 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[16] 信息披露 - 在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] 重大关联交易审议 - 拟与关联人发生重大关联交易，应在独立董事专门会议决议后提交董事会审议[14] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[29] - 制度未尽事宜按有关法律、法规等规定执行[29] - 制度与国家日后规定抵触时按新规定执行[29] - 制度由公司股东会通过后生效，由董事会负责解释[29]

合规委员会组成 - 由5名董事组成，3名独立董事，2名关联董事[4] - 3名候选人由控股股东提名，2名由少数股东提名[4] - 设主席1人，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开两次例会[9] - 三分之二以上成员出席方可举行[9] - 提前三天提供资料通知委员，紧急情况可豁免[7] - 成员最多接受一人委托出席[9] 会议后续处理 - 会议记录由首席合规官保管[9] - 提案和表决结果书面提交董事会[9] 工作细则修订 - 修订需董事会特别决议生效[12]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%披露[10] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%披露[10] 信息披露义务人及文件 - 义务人包括公司及其董事、高管等[3] - 文件主要包括定期报告、临时报告等[7] 定期报告要求 - 内容经董事会审议通过[9] - 财务信息经审计委员会审核[9] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[10] 股东相关披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化披露[15] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况披露[15] 重大事件披露 - 义务时点包括董事会形成决议等[13] - 持续时间长分阶段披露进展[14] - 控股、参股公司重大事件影响股价披露[14] 报告程序及公告编制 - 重大事件报告涉及董事等通知董秘[17] - 临时公告由证券办公室草拟、董秘审核[18] - 定期报告由高管编制、审计委员会审核[18] 信息发布及责任人 - 信息公告由董秘负责对外发布[18] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘协调[21][22] 内幕信息及知情人员 - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[26] - 持有5%以上股份股东及其相关人员属知情人员[26] 培训及档案管理 - 董秘定期对相关人员开展制度培训并通报[28] - 对外信息披露文件档案管理由董秘负责[31] 股份买卖及监管通报 - 董高监买卖股份按规则执行[32] - 及时内部报告、通报监管文件，董秘报董事长[34][37] 投资者关系活动 - 董秘是负责人，未经同意不得开展[36] - 活动遵照《投资者关系管理制度》执行[36] 内部审计及责任 - 审计监察部监督信息披露并报审计委员会[24] - 董高监对信息披露负责，部分对财报负主责[38] 违规处理 - 董事违规视情节处分直至撤换[38] - 内部人员违规未严重影响给予批评等处分[38] - 内部人员违规致严重影响给予降职等处分[38] - 信息披露涉嫌违法按规定处理[38] - 追究违规人员责任并报告监管部门[38] - 中介擅自披露保留追究权利[38] 制度修订及生效 - 若有新规定制度及时修订[39] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修改[39]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[13] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[13] - 作出决议需成员过半数通过[13] - 会前三天提供资料通知委员，紧急情况经一致同意可豁免[13] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会[7] - 监督及评估外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款[8] - 指导内部审计工作，审阅计划和报告[8] - 评估内部控制有效性[10] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况[17] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[17] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[17] - 意见未被采纳须披露并说明理由[17] - 按规定披露对重大事项专项意见[17] 实施细则 - 未尽事宜或抵触按法律法规和章程执行修订[19] - 由董事会负责并解释[19] - 自董事会特别决议通过之日起执行[19]

人员设置 - 公司设总裁一人，由董事会聘任，对董事会负责[2] - 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[3] 权限规定 - 总裁决定5000万元以下（含）对外投资、资产运用和贷款[7] - 总裁决定规定额度内关联交易[7] 报告事项 - 800万元以上重要合同变动，总裁向董事会报告[8] - 300万元以上重大亏损等事项，总裁向董事会报告[8] - 100万元以上重大行政处罚，总裁向董事会报告[8] 其他规定 - 总裁办公会议记录保存期限为十年[4] - 总裁等人员应履行忠诚和勤勉义务[8]