独立董事工作规则 大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则 大秦铁路股份有限公司 第一条 为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，特制定本 规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》及其他现行有关法律、法规和《大秦铁路股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）制定。 第三条 公司董事会应设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专 业知 ...

公司章程修订 - 公司拟按年度或中期进行利润分配，现金分红不少于当年可供分配利润的30%[13] - 股东大会可授权董事会在符合条件下制定中期利润分配方案[14] - 利润分配政策修改需经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意[14] - 修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议[15] 独立董事规则修订 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 明确独立董事任职资格、任免程序、职责及履职方式，每年现场工作不少于十五日[16][17] - 健全独立董事履职保障机制，遇阻碍可向证监会和交易所报告[17] - 修改《独立董事工作规则》的议案尚需提交公司股东大会审议[18] 公司股份收购 - 公司因特定情形收购本公司股份，经股东大会决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 可依股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] 独立董事履职 - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[6] - 选举独立董事时需将候选人材料报送上海证券交易所，上交所有异议不得提交股东大会选举[7] 关联交易与审计 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[8] - 公司聘用或解聘会计师事务所需独立董事同意才可提交董事会讨论[8]

募集资金情况 - 2020年12月14日发行可转换公司债券，总额320亿元，净额319.74亿元[4] - 截至2023年12月31日，利息收入累计17.80亿元，2023年5.89亿元[5] - 2023年使用募集资金0元，累计使用36.97亿元[5] - 截至2023年12月31日，未使用余额300.63亿元[6] 项目投资情况 - 收购土地使用权项目拟投入283.09亿元，未完成交割[9][10][19] - 收购环线公司51%股权拟投入36.91亿元，累计支付36.97亿元[9][19] 合规及其他情况 - 2023年度未发生用募集资金置换等情况[10][19] - 2023年度不存在变更募集资金投资项目情况[12] - 截至2023年12月31日，募集资金存放使用无违规[13]

会议情况 - 监事会会议于2024年4月25日召开，应到7名监事，实到5名[2] 议案审议 - 《大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告》等12项议案均7票赞成通过审议[3][4][5] 监事会意见 - 公司监事会认为报告编制等程序合规，人员遵守保密规定[6]

审计相关 - 公司2023年续聘普华永道中天提供审计服务[1] - 审计委员会要求其遵守独立性和保密条款[2] - 审计委员会全程监督审计，认为报告客观公正[3] 职责履行 - 董事会审计委员会履行监督职责促规范建设[4]

业绩数据 - 2023年创造每股社会贡献值2.97元，年度合计社会贡献467.69亿元，较2022年增长1.63%[7] - 2023年员工薪酬229.96亿元，较2022年增长5.70%[7] - 2023年税费85.76亿元，较2022年下降14.74%[7] - 2023年借款利息16.38亿元，较2022年增长21.24%[7] - 2023年净利润135.59亿元，较2022年增长5.49%[7] - 2023年期末总股本为15747314635股，较2022年增长5.92%[7] - 2023年度实现营业收入810.20亿元，归母净利润119.30亿元，基本每股收益0.79元，加权平均净资产收益率为9.09%[35] - 2022年度每股派现金股利0.48元（含税），共分配现金股利72.8亿元，占母公司净利润的66.75%[35] - 2023年度拟每股派现金股利0.44元（含税），共计发放现金股利69.29亿元[35] - 2023年获分参控股公司现金股利26.51亿元[66] 用户数据 - 截至2023年2月17日，大秦铁路累计运量突破80亿吨[11] - 公司高铁通达27个省市自治区，全年完成旅客发送量4284万人，同比增长111.5%[13] - 大秦线完成年运量4.2亿吨，同比增长6.4%；侯月线运量完成1.06亿吨，同比增长2.3%[21] - 公司全年货物发送量完成7.3亿吨，同比增长7.3%，占全国铁路货物发送量的14.5%；煤炭发送量6.2亿吨，占全国铁路煤炭发送量的22.5%[21] - 首列山西至西班牙中欧班列承运55个集装箱，总重925吨，出口额1200万元，全程约1.2万公里[26] - 全年前五名客户的销售额占比为32.96%[60] 未来展望 无 新产品和新技术研发 - 攻关研究重载课题15项，机车操纵评价系统累计推广装车270台[43] - 公司展出28件优秀成果，4项获国家专利，11项获山西省“五小”创新大赛二、三等奖[45] - 本次大赛公司职工“五小”创新成果获3项二等奖、7项三等奖[45] - 太原京丰取得国家级发明专利6项、实用新型专利43项、软件著作权13项[69] 市场扩张和并购 - 出资9155.10万元参与太原京丰股份有限公司战略增资[66] 其他新策略 - 公司实施增量项目94个、增运1681万吨[21] - 公司完成5项重大事故隐患整治，9个运输站段被评为全国铁路标杆站段[28] - 公司完成21次集中修，大秦线超大修周期钢轨全部下线，实现第19个防洪安全年[28] - 公司投入帮扶资金6000多万元帮扶职工2.7万余人次[40] - 轮训主要行车工种4万人，2万吨主控司机新增90名、动态保持在650人以上[43] - 573人取得技师、高级技师资格，193人当选专业拔尖人才，33人荣获全路技术能手[43] - 帮助帮扶村推销黄杏43190斤，创效15.11万元[72] - “振兴乡村，行动有我”活动帮助村民增收39万元[72] - 铁路货车配件生产车间招用当地农民工43名，月均收入3000余元[72] - 举办技能培训班培训技术人员252人次[72] - 山西特色产品快运班列累计发运25列[73] - 食品安全宣传活动发放科普彩页资料6000份[82] - 2023年同比减少煤炭用量3444吨[86] - 节能环保设施改造共投资3755.8万元[89] - 对沿线24个站区实施燃煤锅炉清洁能源改造，铁路沿线清洁供暖率提升至99%[89] - 2023年排放化学需氧量76.3吨，较计划减排6.7吨[89] - 2023年排放二氧化硫52.1吨，较计划减排247.9吨，同比下降69%[89] - 人工清理杂草及杂树58600平方米[91] - 人工外运杂草800立方米[91] - 人工外运杂树350立方米[91] - 汽车外运垃圾1150立方米[91] - 处理乔木15312株，紫穗槐124500延米[91]

会议与议案 - 2023年召开7次董事会和1次股东大会，审议13项董事会议案[5] 人员变动 - 2023年6月21日解聘常巍副总经理职务，聘任刘斌为副总经理[14] 资金情况 - 2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元[11] - 2023年募集资金存放、管理和使用无违法违规情形[11] 合规情况 - 严格执行规定，无对外担保事项[10] - 董事、监事及高管人员薪酬发放程序合规[12] - 信息披露遵循“公开、公平、公正”原则[13] 委员会情况 - 独立董事参加4次董事会、2次审计和2次提名委员会会议[5] - 年度审计委员会听取内部控制评价报告[15]

业绩总结 - 毕马威于2024年4月25日对大秦铁路2023年度财报签发无保留意见审计报告[3] - 汇总信息于2024年4月25日获董事会批准[9] 数据相关 - 2023年公司及子公司与中铁财务存款业务存入109.30129917亿元，取出102.78578857亿元[9] - 2023年该存款业务期初余额11.40453517亿元，期末余额4.88902457亿元[9] - 2023年该存款业务每日最高限额50亿元，接受委托贷款发生额1.92亿元[9]

审计机构聘任 - 公司续聘普华永道中天为2023年度内部控制审计机构[2] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数291人，注册会计师1710余人，2013年起签过证券服务业务审计报告的383人[4] - 普华永道中天2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元，证券业务收入32.84亿元[5] - 2022年度A股上市公司财务报表审计客户109家，审计收费总额5.29亿元，同行业A股上市公司审计客户9家[5] 项目人员信息 - 项目负责人梁欣2006年加入普华永道，2005年取得资格，2023年开始服务公司[6] - 签字注册会计师周丽芳2008年加入，2011年取得资格，2021年开始服务公司[6] - 质量控制复核人王蕾1995年加入，2007年成合伙人，2022年开始服务公司[6] 审计结果与评价 - 普华永道中天对公司2023年度内部控制有效性审计，出具标准无保留意见报告[8] - 公司认为普华永道中天能满足审计要求，履行职责规范，报告客观及时[10]

会议与决策 - 2023年召开7次董事会、1次股东大会，审议36项董事会议案[4][5] - 2023年主持召开4次审计委员会，参加1次薪酬与考核委员会[5] - 2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议[17] - 2023年2月9日召开第一次临时股东大会选举戴弘为董事[17] - 2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议[17] - 2023年5月19日召开2022年年度股东大会进行董事会换届选举[17][18] - 2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，解聘常巍副总经理职务，聘任刘斌为副总经理[18] 财务数据 - 2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元[13] - 2022年母公司实现净利润109.06亿元，提取法定盈余公积金10.91亿元[16] - 2022年以总股本148.67亿股为基数，每股派现金股利0.48元[16] 其他事项 - 公司无对外担保事项[12] - 公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则[15] - 2023年公司独立董事按法规要求履行义务发挥作用[21] - 2024年公司独立董事将继续按规定履行职责义务[22]