股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持披露 - 董事和高管转让股份，首次卖出前十五个交易日需报告并披露减持计划，每次区间不超3个月[6] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，董事和高管不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管不得买卖股票[9] 信息申报 - 新任董事任职通过后2日内、现任信息变化或离任后2日内委托申报[8] 变动公告 - 董事和高管股份变动自事实发生日起两日内公告[8] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过日起施行，修改亦同[10]

战略及投资委员会组成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略及投资委员会运作 - 每年不定期开会，会前五天通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 投资评审小组职责 - 负责决策前期准备工作[11] - 提案供委员会开会，结果提交董事会并获反馈[11] 实施细则规定 - 自董事会审议通过起施行，修改亦同[16]

制度制定 - 制度于2025年8月制定[2] 独立董事职责 - 独立董事应在年报编制和披露中履职并编制述职报告[4][6] - 会同审计委员会沟通审计安排[4] - 与事务所沟通初步审计意见问题[5] - 对年报签署书面确认意见[6] 公司安排 - 指定董秘协调独立董事与管理层沟通[4] - 制订年报工作计划并提交独立董事审阅[4] 决策机制 - 2名或以上独立董事联名书面要求延期，董事会应采纳[6] - 超半数独立董事同意，可独立聘请外部机构，费用公司承担[6]

交易上报标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需上报[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需上报[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需上报[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需上报[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需上报[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需上报[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需上报[16] 股权及重大风险上报 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生变更需上报[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需上报[12] - 分公司等发生重大亏损、重大债务等使公司面临重大风险情形需上报[10] 诉讼仲裁上报 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需上报[17] - 未达标准但可能影响股价的诉讼、仲裁事项也应上报[17] 子公司事项标准 - 控股子孙公司等重大事项视同公司事项执行标准[11] - 参股公司重大事项按发生金额乘参股比例执行标准[11] 上报要求 - 上报重大事项需提交协议书等文件[12] - 交易标的为股权需说明对应公司财务数据[18] 信息通报与责任 - 分公司等1周内通报信息披露责任人[20] - 未及时上报致公司受罚由部门负责人担责[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订并自审议通过施行[20] - 分公司等不明事项可咨询董事会秘书或代表[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的普通股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各普通股股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[9] 律师与记录 - 公司召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[5] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对挂牌交易股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，上交所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，上交所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[27] 信息刊登 - 公司公告等信息需在《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所网站刊登[29] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则由公司董事会制订并解释[29] - 规则经公司股东会审议通过后施行和修改[29] 表决权与投票制 - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[20]

董事提名 - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] - 5%以上股份股东可提名普通董事候选人[4] 投票制度 - 选两名以上董事采用累计投票制，投票权为股份总数乘应选董事人数之积[3] - 独董和非独董选举分开，均用累计投票制[5] - 选一名董事不适用累计投票制[6] 当选条件 - 当选董事得票须超出席股东会所持投票总数二分之一[7] - 候选董事赞同票≤反对票不得当选[8] 其他规定 - 征集投票权应在股东会前十五天公开进行[8] - 实施细则经股东会审议批准后生效[8]

公司定义 - 下属企业指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[4] 信息披露 - 5%以上股份股东获悉重大信息应向公司报告[5] - 公司各部门及子公司在拟提交审议等时点预报重大信息[15] - 董事会秘书负责定期报告披露，各部门及子公司提供资料[17] 重大信息 - 重大信息包括拟提交董事会、审计委员会审议的事项等[7] - 重大风险情形如发生重大亏损、资不抵债等[11] - 特定情形如变更名称、经营范围等需关注[11] 报告进展 - 重大事件交付或过户超约定期限三月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效施行，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度未尽事宜按相关规定执行[19]

宝泰隆新材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 宝泰隆新材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 $$=0=\pm i\neq\lambda\backslash j$$ 1 宝泰隆新材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职的管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《宝 泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年[11] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 披露财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[20] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策，提建议[20] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障知情权，通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[26] 监督管理与违规处理 - 证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[28] - 上交所、上市公司协会进行自律管理[30] - 违反规定，证监会可采取监管措施并依法处罚[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任，任期3年[6] - 聘任提前5个交易日备案，无异议可开会[8] - 特定情形1个月内解聘[10] 董事会秘书职责与代行 - 负责信息披露等事务，协助治理与战略制定[11][12] - 空缺及时指定代行，超3个月法定代表人代行[9] 其他 - 聘请证券事务代表协助履职，需资格证书[16] - 细则由董事会解释修订，按规定执行[18]