核心经营数据 - 公司2025年1-6月焦炭营业收入同比下降99.76%至137.14万元，营业成本同比下降99.80%至142.17万元，销售量同比下降99.59%至1286.81吨 [1] - 沫煤营业收入同比大幅增长278.58%至8067.92万元，销售量同比增长269.98%至157260.62吨 [1] - 精煤营业收入同比增长1821.08%至8178.28万元，销售量同比增长2305.55%至86076.13吨 [1] - 甲醇营业收入同比下降97.61%至115.62万元，销售量同比下降97.74%至506.44吨 [1] - 电力营业收入同比增长33.01%至7737.70万元 [1][2] 产品产销情况 - 焦炭生产量同比下降100%至0吨，库存量同比下降86.35%至3006.51吨 [1] - 沫煤生产量同比增长111.39%至100011吨，库存量同比下降94.12%至8054.89吨 [1] - 原煤生产量559781吨，销售量220927.10吨，库存量81550.35吨 [1] - 精煤生产量同比增长0.45%至92267.17吨，库存量同比下降63.38%至23187.99吨 [1] - 甲醇生产量同比下降100%至0吨，库存量同比下降55.55%至1566.92吨 [1] 原材料采购 - 自产原煤采购量559781吨，外购原煤采购量169.74吨 [2] - 自产精煤采购量92267.17吨，外购精煤采购量41508.09吨 [2] 价格变动 - 焦炭价格同比下降42.12%，沫煤价格同比上升2.32% [2] - 甲醇价格同比上升5.64%，电力价格持平，暖气价格同比下降29.43% [2] - 外购精煤价格同比下降28.68% [2] 经营披露 - 经营数据根据上海证券交易所化工行业信息披露规定披露 [1] - 数据来源于公司报告期内财务数据且未经审计 [2]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为 提升公司治理水平 依据《公司法》《证券法》及证监会相关管理办法等法规要求 [1] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 任免程序 职责权限 履职保障及监管要求 确保独立董事有效履职 [2][5][6][7][15][16] 独立董事资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 且不得存在重大失信记录 [6] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够时间和精力履职 [7] - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [8][11] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 辞职或解职需在60日内完成补选 [12][13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15][16][21] - 公司设立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存至少十年 [13][14][28] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 履职细节及沟通记录等内容 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 保障其知情权与资源获取权 [15][32][33] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [16][35] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴 [16][17][37] 监督管理 - 证监会及交易所对独立董事进行监管及自律管理 可要求公司及相关主体解释说明事项 [17][39][40] - 独立董事行政责任认定结合履职关联程度 若已履行基本职责且无主观过错可不予行政处罚 [18][19] - 公司需配合监管检查 违反制度规定可能面临责令改正 监管谈话或行政处罚等后果 [17][40][41]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册予以配合[4][5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[6] - 会议通知需列明时间 地点 方式及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 无正当理由股东会不得延期或取消 否则需在原定日前至少两个工作日公告说明原因[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自身股份无表决权[8] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人与律师需共同验证股东资格[8][9] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议则由相应主体主持[9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 但主持人可拒绝回答与议题无关或可能泄露商业秘密的质询[9][10] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 公司需对中小投资者表决单独计票并披露[10] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权[10] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式征集[11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[11] - 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[11] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含时间地点 主持人及列席人员 出席股东人数及比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[14] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 与签到册 委托书及表决资料一并保存不少于十年[14] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告及向监管机构报告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[15] - 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[15] - 程序违法或违反公司章程的决议 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对决议效力存在争议时需以司法机关生效判决为准 生效前不得拒绝执行[15] - 公司需配合执行判决裁定 并及时履行信息披露义务[16] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释公告[16] - 召集 召开或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分[16] - 董事或董事会秘书不履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施 情节严重者可被市场禁入[17] - 公告或通知需在《上海证券报》等媒体和上交所网站刊登[17] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 本规则由董事会制订并解释 经股东会审议通过后施行[18]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [1] - 董事任期三年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过6年 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [2] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开 [2][3] - 需独立董事事前认可的议案 应于会前得到二分之一以上独立董事认可方可提交审议 [2] 会议召集与通知规则 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][5] - 会议通知需包含时间、地点、提案、召集人、会议材料及出席要求等要素 [5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 出席与表决机制 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 [6][7] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意、反对或弃权 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 决议形成与执行 - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律或章程另有规定的从其规定 [11] - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [13] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 执行情况需向董事会报告 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、董事发言要点、表决结果等要素 并由董事签字确认 [13][14] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）保存期限不少于十年 [16] - 决议违反法规致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任 [16]

公司基本信息 - 公司注册名称为宝泰隆新材料股份有限公司 英文名称为Baotailong New Materials CO,LTD [2] - 公司成立于2008年3月 由有限责任公司改制为股份有限公司 注册于黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号 统一社会信用代码91230900749673100C [1][2] - 公司于2011年2月14日获证监会核准首次公开发行97,000,000股普通股 并于2011年3月9日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为1,915,664,539元人民币 总股本为1,915,664,539股 全部为普通股 [2][4] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 修改章程等 [8][15] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 董事长为法定代表人 董事会行使经营决策权 包括决定经营计划 投资方案及高级管理人员聘任等 [3][43] - 公司设立独立董事制度 独立董事需符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 并履行特别职权如聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [52][53] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 同次发行的同种类股票具有同等权利 [4] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [4][5] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划等情形回购股份 回购总额不得超过已发行股份总数的10% 并在规定期限内转让或注销 [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计凭证 [9][11] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 否则需承担赔偿责任 [14] - 控股股东 实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易 并严格履行信息披露义务 [14] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为节能减排 清洁环保 发展循环经济产业 开发新材料 新能源产品 [3] - 经营范围涵盖煤炭开采 危险化学品生产 石墨及碳素制品制造 电池制造等许可项目 以及化工产品销售 技术开发等一般项目 [3] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等事项 [29] - 董事会决策权限包括交易事项（资产总额占净资产50%以上且金额超5000万元需提交股东会） 担保事项（对外担保超净资产50%后需股东会审议）等 [45][46] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 关联股东需回避表决 [31][32]

总则 - 公司为加强分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的信息披露管理制定本制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 [1] - 分公司指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构 不具有独立企业法人资格 [1] - 子孙公司包括控股子孙公司和参股子孙公司 控股子孙公司指由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司 参股公司指公司参股的企业以及全资子孙公司控股、参股的企业 [1] - 公司按照法律法规和上市公司规范运作要求行使对分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的重大事项管理 [2] - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门负责人、公司下属分支机构或全资子孙公司负责人、控股子孙公司负责人、派驻参股公司的董事监事和高级管理人员均为重大信息报告义务人 [2] - 公司董事会为重大信息报告管理机构 证券部为信息管理执行部门 董事会秘书及授权证券事务代表承办具体工作 [2] 重大信息范围 - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门需第一时间提供所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息 确保信息真实、及时、准确、完整 [3] - 分子公司负责人、控股子孙公司董事经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 [3] - 所提供信息必须以书面形式由负责人签字并加盖公章 [3] - 需报告事项包括拟提交董事会审计委员会审议事项 子孙公司召开董事会监事会股东会并作出决议 公司独立董事的声明意见及报告 [3][4] - 需报告重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研发项目转移 签订许可协议等 [4] - 需报告关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资等 [5] - 需报告重大风险情形包括重大亏损或损失 重大债务或债权到期未清偿 重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 解散或被责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 涉嫌违法违规被调查处罚 董事监事高级管理人员被调查或无法履职等 [6] - 需报告事项还包括变更公司名称章程股票简称注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 董事会通过发行新股或其他融资方案 发行审核委员会提出审核意见 持股5%以上股东或实际控制人变更 董事长总裁董事或三分之一以上监事变动 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规政策影响 聘任解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托 获得大额政府补贴等 [7] - 公司原煤、焦炭、甲醇、燃料油等大宗原材料和产品价格变动需第一时间报告 [8] - 公司所属煤矿关停情况、煤炭储量变化、矿井安全事故及国家煤炭产业政策变化需报告 [8] 重大信息标准 - 重大交易需报告标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [9] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算上报标准 [10] - 关联交易需报告标准包括：与关联自然人交易金额在30万元人民币以上 与关联法人交易金额在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [10] - 连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易需累计计算上报 [10] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需报告 未达标准但可能对股价产生较大影响的也需及时上报 [10] - 控股子孙公司各分厂和经营管理部门发生重大事项视同公司发生 按上述标准执行 参股公司发生重大事项以发生金额乘以参股比例后按标准执行 [11] 信息报告要求 - 向董事会秘书上报重大事项时需提交文件包括：交易有关协议书或意向书 董事会决议总裁办公会决议 政府批文 中介机构专业报告 交易对方基本情况 交易标的基本情况（名称账面值评估值运营情况抵押质押争议诉讼查封冻结等） 股权标的需提供对应公司基本情况和最近一年又一期经审计财务数据 [11][12] - 还需提交交易定价依据资金来源 标的交付状态和过户时间 预计获得利益及对财务状况经营成果影响 交易对方履约能力分析 人员安置土地租赁债务重组情况 交易完成后可能产生关联交易情况说明 可能产生同业竞争及应对措施说明 其他说明交易实质的内容 [12][13] - 对事项不明确或执行中不能明确是否应通报时可咨询董事会秘书或证券事务代表 [13] - 收到本制度壹周内需将信息披露责任人书面通报公司证券部 [13] - 信息披露工作其他未尽事宜按公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行 [13]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在规范内部信息传递流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告义务人 报告程序及保密要求 覆盖公司各部门及所有子公司 [1][2][3] 适用范围与义务人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及控股比例超50%或具有实际控制权的子公司 [1] - 各部门负责人 分支机构负责人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事监事及高管均为信息报告义务人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东在知悉重大信息时需及时向公司董事长 经理层和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审计委员会审议事项 子公司会议决议 独立董事声明 [3] - 涵盖重大交易事项如购买出售资产 对外投资 提供担保 债务重组 研发项目转移及许可协议 [3] - 包含关联交易事项如购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资 [3] - 涉及公司重大风险情形：重大亏损 债务违约 大额赔偿责任 资产减值 解散关闭 资不抵债 资产冻结及业务停顿 [4] - 包括公司变更名称章程 经营方针变化 会计政策变更 融资方案 股东持股变动 董事长总裁变动 重要合同订立及政策影响 [5] 报告程序与时限 - 报告义务人需在事项提交审议 协商谈判或知悉重大信息时最先发生的时点进行预报 [6] - 需持续报告重大信息进展如会议决议 协议签署变更 批准情况 付款逾期 交付过户及诉讼仲裁等 [7][8] - 报告需以电话先行通知 同时传真书面文件 并以快件邮寄补充 [8] - 董事会秘书负责定期报告编制 各部门及子公司需及时准确提供资料 高管需敦促信息收集整理 [9] 信息处理与披露 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会审计委员会履行程序并公开披露 [9] - 指定专人整理保存上报信息 确保信息管理有效性 [9] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改需遵循相同程序 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [10]

制度适用范围 - 制度适用于宝泰隆新材料股份有限公司及其各部门、分支机构、全资或控股子公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时包括外部单位和个人 [2] - 外部信息使用人需遵守保密义务 不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [11] 信息定义与类型 - 信息涵盖所有可能影响公司股票及衍生品种交易价格的内容 包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及重大事项 [3] - 未公开重大信息需严格管理 外部单位不得在文件中使用除非与公司同时披露或已公开 [14] 信息报送流程 - 对外报送未公开信息前需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人、分管领导审批并报董事会秘书备案 [9] - 经办人需到董事会办公室填写《外部信息使用人备案登记表》 并作为内幕信息知情人登记备案 [9] - 信息报送部门需向接收方提供《保密提示函》 并要求签署《保密承诺函》 [9] 保密管理要求 - 外部信息使用人需签署《保密承诺函》 承诺不泄露信息且不用于证券交易 [9][10] - 《保密承诺函》需在信息报送后3个工作日内提交董事会办公室存档 [4] - 保密提示函和承诺函等材料的保管期限为十年 [10] 法律责任与违规处理 - 外部单位或个人如违反制度致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 [15] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 [15] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 须立即通知公司 公司需第一时间向监管机构和交易所报告并公告 [13]

核心观点 - 公司为完善治理结构和加强内部控制 制定独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以保障股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司独立董事制度管理办法》等法律法规 结合公司章程和信息披露管理办法制定 [3] 独立董事基本职责 - 独立董事需在年报编制过程中勤勉尽责 认真编制年度述职报告 [2] - 需学习证监会和交易所关于年报的要求 并参加相关培训 [3] - 公司董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 并提供必要工作条件 [3] 年报工作执行机制 - 公司需提交年度报告工作计划供独立董事审阅 独立董事通过会谈和实地考察等形式履行职责 并保留书面记录 [4] - 独立董事需与管理层全面沟通公司生产经营情况 并尽量安排实地考察 [4] - 在审计期间 独立董事需与审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告情况 [4] - 在会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与其见面沟通问题 并形成签字会议纪要 [4] 异议处理与报告机制 - 独立董事发现公司或高管涉嫌违法违规时 需要求纠正或停止 并及时向董事会和监管机构报告 [4] - 对董事会审议事项的程序和材料完备性进行关注 可要求补充整改或延期召开会议 [5] - 若2名以上独立董事认为资料不充分 可书面联名提出延期审议 董事会需采纳 [5] - 对年报事项存在异议且经半数以上独立董事同意 可独立聘请外部机构 费用由公司承担 [5] 确认与披露要求 - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容需陈述理由并披露 [5] - 在年报编制和审议期间负有保密义务 不得提前泄露内容 [6] 述职报告与制度实施 - 独立董事需按交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 说明履职情况并重点关注内部控制与中小投资者权益保护 并在股东会上报告 [6] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后施行 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 超过上年末净资产10%的重大亏损 董事或总裁变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪调查 股份回购 再融资方案 资产抵押质押出售报废超30% 重大关联交易 资产重组计划 股权结构变化 要约收购 定期报告 实际控制人变更 债券评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10%等 [3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 重大事件收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 因职务或业务往来可获取信息人员 监管机构及中介机构工作人员 主管部门工作人员 公司各部门及子公司负责人和工作人员 相关人员配偶及成年子女父母 其他通过直接间接方式知悉信息人员 [5][6] 登记管理具体要求 - 采用一事一记方式填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 档案需包含姓名身份证号 单位部门职务 知悉时间方式 信息内容与阶段 登记时间等要素 [7] - 知悉内幕信息后需第一时间通知董事会秘书并登记备案 档案材料保存期限不少于10年 [7][11] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [10] - 重组事项需在首次披露时向交易所报送知情人档案 方案重大调整或终止时需补充提交 交易异常波动时需更新档案 [11][12] 信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息知情范围需控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [14] - 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [2][14] - 信息泄露需第一时间报告并采取补救措施 违反规定将视情节给予批评警告降职免职没收所得解除合同等处分 造成严重损失或构成犯罪的将追究经济或刑事责任 [15][16][17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [18]