薪酬制度框架 - 制度旨在通过薪酬激励增强董事积极性并体现责任风险利益一致原则 [2] - 适用范围覆盖董事会全体成员 [2] 董事分类标准 - 内部董事指兼任公司高级管理职务的董事包括董事长 [2] - 独立董事需符合上市公司独立董事指导意见的独立关系要求 [2] - 外部董事指仅担任董事职务的非独立董事 [2] 薪酬结构标准 - 董事津贴统一为税后每年60,000元按季度发放 [2] - 董事长额外享有税后年薪720,000元按月支付 [2] - 其他内部董事可叠加领取其最高职务的薪资 [3] 薪酬实施规范 - 公司统一代缴个人所得税 [3] - 薪酬自股东会决议通过次月起计算发放 [3] - 差旅及履职合理费用由公司实报实销 [3] 董事义务要求 - 董事需勤勉尽责确保公司合规经营 [3] - 必须保证信息披露真实准确完整 [3] - 执行职务违反规定造成损失需承担赔偿责任 [3]

股份定义与交易限制 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 以及从事融资融券交易时信用账户内的本公司股份[2] - 严禁融券卖出公司股份或开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易[2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份[2] - 离职后半年内不得转让股份[2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查 或行政处罚/判处刑罚未满六个月时不得转让[2] - 个人因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查/侦查 或行政处罚/判处刑罚未满六个月时不得转让[2] - 个人因证券期货违法被行政处罚且未足额缴纳罚没款时不得转让（法律法规另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外）[2] - 个人因与公司相关的违法违规被上交所公开谴责未满三个月时不得转让[2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至风险解除前不得转让[2] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[3] - 所持股份不超过1000股时可一次全部转让 不受25%比例限制[4] - 以上年末所持股份总数为基数计算当年可转让数量[4] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数[4] - 因公司权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量[4] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年计算基数[4] 减持计划披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前 需提前15个交易日向上交所报告并披露减持计划[4] - 减持计划必须包含拟减持数量 来源 减持时间区间（不超过3个月） 价格区间 方式和原因 以及不存在禁止转让情形的说明[4] - 减持时间区间内公司发生高送转 并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展并说明关联性[5] - 减持计划实施完毕或期满后需在2个交易日内向上交所报告并公告[5] - 股份被法院强制执行时需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节[5] 离婚分割股份规定 - 因离婚拟分配股份需及时披露相关情况[5] - 股份分割后 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过各自持股总数的25%[5] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在任职通过后2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息[6] - 现任董事和高级管理人员需在个人信息变化或离任后2个交易日内更新信息[6] 股份变动报告义务 - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过上交所网站公告[7] - 公告内容需包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等关键信息[7] 禁止买卖股票期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖股票[7] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖股票[7] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止不得买卖股票[7] 日常管理与监督 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报[7] - 每季度检查股份买卖披露情况 发现违法违规需及时向中国证监会和上交所报告[7] - 董事和高级管理人员需保证申报数据的及时性 真实性 准确性和完整性[7] 违规处罚措施 - 违反转让规定时 中国证监会可责令购回违规减持股份并上缴差价 采取监管谈话 出具警示函等措施[8] - 出现特定违规情形（包括违反禁止转让规定 超比例转让 未披露减持计划等）时 可能依照《证券法》第一百八十六条处罚 情节严重的可采取证券市场禁入措施[8]

总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1][29] - 公司及控股子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易 并及时履行审批、报告及披露义务 [1] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、由关联自然人控制或任职的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [3][4] - 过去十二个月内曾具关联关系或协议安排未来十二个月内将具关联关系的视同关联人 [5] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等十七类 [5] - 根据实质重于形式原则 向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助、担保或放弃优先受让权等亦属关联交易 [5] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交董事会及股东会审议 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] - 放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额 若导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额 [8][9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同类交易需累计计算交易金额 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 审计委员会审核 关联董事及关联股东需回避表决 [9][10][11] 定价原则 - 关联交易定价需公允 参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格、非关联交易价格或合理成本加利润原则执行 [12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明 [13] 披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见等 [13] - 公告需包括交易概述、关联人介绍、标的详情、定价政策、交易目的影响、独立董事意见、历史交易情况等 [13] - 年度报告需披露重大关联交易 日常关联交易需披露交易方、内容、定价政策、价格、金额比例、必要性等 [14] - 资产收购出售需披露交易方、内容、定价政策、账面价值评估价值、结算方式等 [14] - 共同投资需披露投资方、被投资企业主营业务、财务数据、在建项目等 [15][16] 日常关联交易 - 日常关联交易需订立书面协议 首次发生需披露并依总交易金额提交董事会或股东会审议 [16] - 年度可按类别预计总金额 实际超出需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [16][17] - 协议需包括定价政策、价格、总量区间、付款方式、前三年比较等条款 [17] 特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需说明原因及风险提示 [18] - 以未来收益预期估值需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 需签订补偿协议 [18][19] - 审计委员会需对交易发表意见 包括定价公允性、整体利益及建议 [19] - 部分交易可豁免审议披露 如现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利等 [19][20] - 公开招标、国家定价日常交易、现金出资按比例设公司、低利率财务资助等可申请豁免 [20] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [23] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [23][24] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者、受同一控制者、协议限制表决权者等 [24] - 本办法由董事会解释修订 自股东会审议后生效 [24]

对外投资管理框架 - 公司对外投资管理办法旨在规范投资行为 降低投资风险 提高投资收益 保障公司及股东权益 [1] - 对外投资包括风险性投资 长期股权投资 委托理财 委托贷款 提供财务资助等 [1] - 投资原则包括遵守法律法规 符合公司发展战略 增强竞争能力 培育新利润增长点 [2] 投资审批与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [2] - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内做出决策 [2] - 董事会战略委员会为领导机构 负责统筹协调组织投资项目的分析和研究 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 由总裁任组长 负责新项目初步评估和审核 [2][3] 投资实施与监管机制 - 证券部门为对外投资管理部门 配合评审小组提出投资建议 并对股权投资等重大活动进行项目监管 [3][4] - 财务部门负责对外投资的财务管理 将投资预算纳入整体经营预算体系 [4] - 短期证券投资执行联合控制制度 至少两名人员共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [4] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经证券部门审核及决策机构批准后签署 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [5] 投资后续管理 - 财务部门每季度编制投资项目进度报表 向公司领导报告经营状况及存在问题 [6] - 审计委员会 财务部门和审计部门依据职责对投资项目进行监督 [6] - 对外投资转让与收回需严格按照《公司法》和公司章程规定办理 [8] - 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作 [8] 子公司与人事管理 - 对合资合作公司派出董事 对全资和控股子公司派出执行董事或经营管理人员包括财务总监 [8][9] - 派出人员需接受公司考核指标 提交年度述职报告 [9] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 [9] - 子公司每月向公司财务部门报送会计报表 并提供合并报表所需会计资料 [9] 信息披露与报告 - 对外投资严格按照法律法规和公司章程履行信息披露义务 [10] - 子公司所有信息需第一时间报送公司 确保董事会秘书及时对外披露 [10] - 子公司需指定专人作为信息披露联络人 负责与董事会秘书沟通 [11]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产减值准备 包括存货跌价准备77.68万元和坏账准备608.31万元 合计减少合并报表利润总额686万元[1] - 董事会及监事会均认为本次计提符合企业会计准则和相关政策 能够公允反映公司财务状况和经营成果[1][2] 资产减值计提情况 - 计提存货跌价准备77.68万元 原因为存货价格波动导致可变现净值低于账面价值[1] - 计提坏账准备608.31万元 基于资产负债表日以预期信用损失为基础对应收项目进行计量[1] 对公司财务影响 - 本次计提减少公司2025年半年度合并报表利润总额686万元[1] - 计提后财务数据更真实客观反映公司资产实际情况[1] 治理机构意见 - 董事会认为计提依据充分 会计信息更具合理性 未损害公司及股东利益[1][2] - 监事会确认审议程序符合公司法及公司章程 计提后能公允反映资产价值及经营成果[2]

总则 - 公司制定募集资金使用管理办法旨在加强募集资金监管并提高使用效益 依据包括证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司信息披露管理办法 上市公司募集资金监管规则及公司章程等 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益 若发生占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案 [2] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 在资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议后方可使用 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [2] - 三方监管协议签订后需在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 [2] - 若协议提前终止 需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案并公告 [3] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议时需及时向上海证券交易所书面报告 [3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需遵循明确规定申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露程序 并按承诺计划使用 [3][4] - 若严重影响募集资金使用计划需及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用或其他违反规定的行为 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换 [4] - 募投项目实施中原则上以募集资金直接支付 若支付困难可在以自筹资金支付后六个月内置换 [4] - 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [5] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [5] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得为非保本型或质押 [5] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露基本情况 使用情况 额度期限 收益分配及保荐意见等信息 [5][6] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 需通过专项账户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关使用 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [7] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助 [8] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [8] - 使用超募资金需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的需充分披露建设方案 投资周期 回报率等信息 [8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [9] - 超募资金用于在建项目及新项目的需投资于主营业务 比照变更募投项目规定进行可行性分析并履行信息披露义务 [9] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [9] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于程序 在年度报告中披露使用情况 [9] - 节余募集资金用于非募投项目的需参照变更募投项目履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余募集资金在募集资金净额10%以上的需经董事会和股东会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于募集资金净额10%的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于程序 在最近一期定期报告中披露使用情况 [11] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [11] - 改变募集资金用途的情形包括取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露 [11] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见并及时披露 [11] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度 期限等事项情节严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [12] - 变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示等信息 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [12] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况等信息 [12][14] - 公司需关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务 [15] 募集资金使用管理与监督 - 募投项目无法在原定期限内完成的需及时经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [15] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达到计划金额50%或其他异常情形的需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [15][16] - 公司需及时披露重新论证情况 需要调整投资计划的需同时披露调整后计划 涉及改变项目的需适用改变用途的审议程序 [16] - 公司需在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [16] - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露 [16] - 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 若实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [16] - 独立董事 董事会审计委员会需持续关注募集资金实际管理与使用情况 二分之一以上的独立董事 董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 若存在违规情形需公告违规情形 后果及措施 [17] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在网站披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 使用及专户余额情况 项目进展与计划差异 置换自筹资金情况 闲置补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论等 [17] - 董事会需在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议或募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时需督促公司整改并向上海证券交易所报告 [18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法 [19] - 本办法所称"以上"含本数 "低于"不含本数 [19] - 本办法由董事会负责制订和解释 [19] - 本办法经股东会审议通过后施行 修改时亦同 [19]

内部控制制度总则 - 公司为建立健全内部控制制度 提高风险管理水平和风险防范能力 促进规范运作和可持续发展 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 内部控制目的包括确保国家法律法规和公司内部规章制度贯彻执行 建立健全法人治理结构形成科学决策机制 明确部门岗位职责规范作业流程提升管理水平 保证资产安全完整及有效使用 确保信息真实性及时性完整性 建立重大风险应对预案预防控制错误弊端 借鉴国内外先进理念规划内部控制发展方向 [2] - 内部控制制度遵循合法性 全面性 重要性 可操作性 适应性 制衡性 成本效益等原则 [2] 内部控制职责分工 - 董事会对公司内控制度建立健全和有效实施负责 定期检查评估内部控制情况 董事会审计委员会审核内控制度及执行情况 监督内部控制有效实施和评价情况 协调内控审计等事宜 [3] - 审计委员会全面负责监督内部控制制度执行 对发现缺陷可责令整改 管理层负责经营环节内控制度体系建立完善和全面推进执行 检查部门单位制定实施专项内控制度情况 各职能部门负责制定实施完善专业系统风险管理和控制制度 配合完成检查 每年定期自行检查内控制度建设和执行情况 [4] 内部控制框架要素 - 公司内控制度安排涵盖公司层面 所属部门及下属控股子公司层面 各业务环节层面 [4] - 内控制度考虑目标设定 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 检查监督等基本要素 [4] - 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总裁工作细则》等制度完善治理结构 确保股东会董事会经营管理层合法运作科学决策 并针对下属部门附属公司及各业务环节特点建立相应内控制度 [5][6] 内部控制覆盖范围 - 内部控制涵盖经营活动中所有业务环节 包括销售及收款 采购及付款 生产经营 固定资产管理 货币资金管理 关联交易管理 信息披露管理 融资管理 对外投资管理 人力资源管理 信息管理等 [6] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的各项管理制度 如印章使用管理 票据领用管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 信息披露管理制度及对附属公司管理制度等 [6] - 使用计算机信息系统的公司需制定信息管理内控制度 至少涵盖信息处理部门与使用部门权责划分 信息处理部门功能职责划分 系统开发程序修改控制 程序资料存取数据处理控制 档案设备信息安全控制 交易所或公司网站公开信息披露活动控制等内容 [6][7][10] 专项风险内部控制 - 对控股子公司实行管理控制 包括建立控制架构确定章程条款明确委派董事监事总经理财务负责人职责权限 协调经营策略和风险管理策略督促制定经营计划风险管理程序 制定业绩考核与激励约束制度 制定重大事项内部报告制度 要求定期提供财务报告管理报告 及时报送董事会决议股东会决议等重要文件 [7] - 加强资金内部控制实行募集资金与其他资金集中统一管理 募集资金使用遵循规范安全高效透明原则遵守承诺 其他资金遵循规范安全合理有效原则注重使用效益 建立募集资金管理制度明确存储审批使用变更监督内容 在信誉良好银行设立专用账户存储确保安全 制定使用审批程序管理流程确保按招股说明书或募集说明书用途使用按预算投入投资项目 跟踪项目进度和使用情况确保按承诺计划实施 及时履行报告和公告义务 [8][9] - 关联交易内部控制遵循平等自愿等价有偿公平公开公允原则 不得损害股东特别是中小股东合法权益 制定关联交易制度明确股东会董事会经营层审批权限规定审议程序和回避表决要求 参照《上海证券交易所股票上市规则》等确定并及时更新关联方名单确保真实准确完整 发生关联交易时仔细查阅名单审慎判断履行审批报告披露义务 需独立董事事前认可事项提前提交材料 独立董事可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 董事会审议时提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决 审议时详细了解交易标的真实状况交易对方诚信记录资信状况履约能力等情况 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 不与交易标的状况不清交易价格未定交易对方情况不明关联方进行交易 与关联方交易签订书面协议明确权利义务法律责任 董事高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等侵占利益问题 独立董事审计委员会不定期查阅资金往来情况了解是否存在被控股股东及关联方占用转移资金资产资源情况 发现异常及时提请董事会采取措施 发生因关联方占用或转移资金资产资源造成损失或可能造成损失时董事会及时采取保护性措施避免或减少损失 [11][12][13] - 对外担保内部控制遵循合法平等自愿公平互利诚信原则 严格控制担保风险 制定对外担保制度明确审批权限 调查被担保人经营信誉情况 审议分析财务状况营运状况行业前景信用情况审慎决定 必要时聘请中介机构风险评估作为决策依据 要求对方提供反担保并审慎判断实际担保能力和可执行性 妥善管理担保合同及相关原始资料及时清理检查定期与银行等机构核对保证存档资料完整准确有效注意担保时效期限 指派专人持续关注被担保人情况收集财务资料审计报告定期分析财务状况偿债能力 关注生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况建立相关财务档案 发现经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项及时报告董事会采取有效措施避免或减少损失 债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 未能按时履行时及时采取必要补救措施 担保债务到期后展期需继续提供担保的作为新对外担保重新履行审批程序 [13][14] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 制定投资管理办法明确股东会董事会经营层审批权限及审议程序 对重大投资项目可行性投资风险投资回报等事宜研究评估 监督执行进展发现异常及时报告 进行期货期权权证等衍生产品投资时制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力限定投资规模 董事会定期了解执行进展和投资效益情况 发现未按计划投资未实现预期收益投资发生损失时查明原因追究责任 [15] - 防止控股股东及关联方占用公司资金内部控制 防止通过各种方式直接间接占用资金和资源 不得以预付款预付投资款等方式将资金资产资源提供给控股股东及其他关联方使用 包括有偿无偿拆借资金 通过银行或非银行金融机构提供委托贷款 委托进行投资活动 开具没有真实交易背景商业承兑汇票 代偿还债务 证监会认定的其他方式 按照关联交易相关规定实施采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 严格禁止控股股东及其附属企业非经营性资金占用行为 建立防止非经营性资金占用长效机制 控股股东不得以前清后欠期间发生期末返还通过非关联方占用资金及证监会认定的其他方式变相占用资金 财务部门和审计部门分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况杜绝占用发生 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人 董事会审议批准与控股股东及关联方通过采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 货币资金支付严格按照资金审批和支付流程管理 发生控股股东及关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时董事会采取有效措施要求停止侵害赔偿损失 拒不纠正时及时向监管部门报备并提起法律诉讼 发生资金占用行为时经二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准后可申请对控股股东所持股份司法冻结 不能现金清偿的通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还侵占资产 审议时关联方董事需回避表决 董事会怠于行使职责时二分之一以上独立董事或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权向监管部门报备并提请召开临时股东会对相关事项作出决议 董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 [16][17][18] 信息披露与安全生产内部控制 - 信息披露内部控制按《上海证券交易所股票上市规则》明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 建立信息披露管理制度指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 当出现发生或即将发生可能对股票及衍生品种交易价格产生较大影响情形时责任人及时向董事会报告 建立内幕信息知情人登记制度 因工作关系了解到信息的人员在信息未公开前负有保密义务 如信息不能保密或已经泄漏及时向监管部门报告和对外披露 董事会秘书对上报内部重大信息分析判断及时履行内部审批程序并对外披露 [18][19] - 安全生产内部控制按照国家相关法规和行业标准结合实际情况建立健全安全生产管理制度 切实加强安全生产管理有效控制生产过程中各种风险杜绝各类重大责任事故发生 建立健全安全生产责任制建立有系统分层次的安全生产保证体系明确各管理层级安全生产责任制定有效安全生产考核管理办法 建立内部安全监督和检查部门负责对各部门单位进行安全生产监督管理 建立并保持质量环境职业健康安全管理体系实现管理标准化工作标准化生产区域安全设施标准化 [19][20] 内部控制检查监督与信息披露 - 审计监察部负责对内控制度落实情况进行监督和检查 定期向董事会及管理层汇报 通过检查监督发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题并及时改进确保有效实施 根据经营特点制定年度内部控制检查监督计划作为评价内部控制运行情况依据 各部门及单位积极配合内部控制检查工作 不定期开展专项检查监督工作 将收购出售资产关联交易对外担保对外投资募集资金使用等重大事项作为检查监督计划必备事项 [20][21] - 审计监察部每年年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告 董事会根据经营特点制定报告内容与格式要求 董事会对检查监督工作进行指导并审阅报告 董事会下设审计委员会可由审计委员会进行上述工作 对于检查中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题在报告中据实反映并在向董事会报告后进行追踪确定相关部门及时采取适当改进措施 工作资料包括内部控制检查监督工作报告工作底稿及相关资料保存时间不少于十年 [21][22] - 在内部控制的检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险时及时向董事会报告 董事会及时向上海证券交易所报告 经交易所认定后董事会及时发布公告说明缺陷环节后果相关责任追究及拟采取补救措施 董事会根据检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制建立和实施情况形成内部控制评价报告 在审议年度财务报告等事项同时对内部控制评价报告形成决议 董事会下设审计委员会可由审计委员会编制评价报告草案报董事会审议 董事会应在年度报告披露的同时披露年度内部控制评价报告并披露年审会计师事务所对评价报告的核实评价意见 评价报告至少包括说明公司内部控制制度是否健全和有效运行是否存在重大缺陷 影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制评价工作情况及异常事项整改情况 重点关注的内部控制活动自查和评估情况 下一年度内部控制有关工作计划等内容 [22][23] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及《公司章程》不一致的以有关规定为准 公司正在制订更全面更完善的《内部控制手册》作为《内部控制制度》的一部分 待制订完成并试行完善后经公司合法审批机构审议通过后执行 本制度由董事会负责解释 由董事会审议通过后实施修改时亦同 [23][24]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [1][2] - 该委员会的决策需遵循法定程序 其建议若未被董事会采纳需披露理由 董事薪酬计划需经股东会审议通过 [3] - 委员会由三名董事组成 其中两人为独立董事 设主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 [1][2] - 委员会下设工作组协调相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标、职责情况、业绩考评等 [4][5] - 委员会每年至少召开一次会议 决议需经全体委员半数通过 会议记录需保存十年以上 [5][6] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 其中两人由独立董事担任 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会委员的任期与其在董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并由董事会补足委员人数 [2] - 委员会下设工作组 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 负责筹备会议并执行有关决议 公司各部门应当全力配合工作组的工作 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [3] - 委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意 提交股东会审议通过后方可实施 公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准 董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高管人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料以供决策 [4][5] - 委员会对董事和高管人员考评程序包括公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式并报公司董事会审议 [5] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议 于会议召开前五天前通知全体委员 会议由主任委员主持 主持委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的半数通过 [5] - 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决的方式 必要时可以邀请公司其他董事及高管人员列席会议 [5] - 如有必要 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 [6] - 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定 [6] - 委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录档案由公司董事会秘书保存 保存年限不得少于十年 会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [6] 附则 - 本工作规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过 [8] - 本议事规则自董事会审议通过之日起施行修改时亦同 本规则解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司制定债券募集资金使用管理办法以规范资金管理、保障投资者权益并提升资金使用效益 [1] 总则 - 募集资金指公司及子公司通过公开发行和非公开发行公司债券募集的资金 不包括可转换债券及分离交易可转换债券 [1] - 公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 [1] - 公司需按核准或约定用途使用募集资金 履行审批程序并及时披露使用情况 [1] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] - 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金 [2] - 债券存续期间受托管理人履行监督职责 公司需提供必要配合 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于专户集中管理 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [3] - 资金到账后需及时与受托管理机构及商业银行签订三方监管协议 协议提前终止时需在两周内重新签订 [3] 募集资金使用 - 公司需按承诺用途使用资金 出现重大影响情形时需及时公告 [4] - 资金支出需遵守公司管理制度 履行审批手续并通知受托管理人 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [4][5] 募集资金管理、变更和监督 - 公司需持续关注资金使用情况并真实披露实际使用状况 [5] - 募集资金原则上不得变更用途 确需变更需经董事会审议并履行协商及披露程序 [5] - 公司需接受受托管理人监督并提供协助 [5] - 财务部需建立会计记录 董事会发现违规需在2个工作日内公告并通知受托管理人 [5] 附则 - 违反本办法导致损失时 相关责任人可能被处分或承担民事赔偿责任 情节严重的追究刑事责任 [6] - 本办法适用于资产支持证券、银行间债务融资工具及企业债券等债权类融资 [6] - 本办法由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效 [6]

会议基本情况 - 公司第六届董事会第二十五次会议于2025年8月22日以现场和视频结合方式召开，现场会议地点为黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室 [1] - 公司现有董事9人，8人参加现场会议，副董事长焦岩岩以视频方式参会，监事及其他高级管理人员列席会议 [1] - 会议共审议三十六项议案，表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长焦强主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审核通过公司2025年半年度报告，认为报告编制程序符合法律法规和公司内部管理制度，真实反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告全文及摘要详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 [2] - 半年度募集资金存放与使用情况详见临2025-041号公告 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会，进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作 [3] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使，相应修订《公司章程》有关条款 [12] - 该事项需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 议事规则修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3] - 修订《董事会议事规则》 [4] - 修订《独立董事工作制度》 [4] - 修订《累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》 [6] - 修订《股东大会网络投票实施细则》 [7] - 所有议事规则修订均需提交股东大会审议 [3][4][6][7] 管理制度更新 - 修订《控股股东行为规范》 [8] - 修订《信息披露管理制度》 [8] - 修订《对外投资管理办法》 [9][10] - 修订《关联交易管理办法》 [11] - 修订《募集资金使用管理办法》 [11] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（原包含监事内容） [12] - 修订《董事薪酬制度》（原为《董事、监事薪酬制度》） [12][13] - 修订《会计师事务所选聘制度》 [13] 专业委员会工作细则 - 修订《董事会战略及投资委员会议事规则》 [13] - 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 [13][14] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 [14] - 修订《董事会提名委员会工作细则》 [14][18] 内部运营制度 - 修订《总裁工作细则》 [18] - 修订《董事会秘书工作细则》 [18] - 修订《内部控制制度》 [19] - 修订《投资者关系管理制度》 [19] - 修订《分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门信息披露管理制度》 [19][21] - 修订《重大信息内部报告制度》 [22] - 修订《外部信息报送和使用管理制度》 [22] - 修订《内幕信息知情人登记制度》 [22] - 修订《突发事件处理制度》 [23] - 修订《独立董事年报工作制度》 [23] - 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 [27] - 修订《高管人员薪酬管理办法》 [27] - 修订《债券募集资金使用管理办法》 [27][28] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [28] 股东大会安排 - 拟于2025年9月10日召开2025年第三次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案 [28] - 具体内容详见临2025-043号公告 [28]