宝泰隆新材料股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 宝泰隆新材料股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 二 O 二五年八月 1 宝泰隆新材料股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为加强宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的公司外部信息使用人 管理，规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行 为，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《公司 信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门和分支机构，全资或 控股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉 及的外部单位和个人。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及正在 策划、需报批的重大事项等。 第四条 公司的董事、高级管理 ...

二 O 二五年八月 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 5 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 ...

宝泰隆新材料股份有限公司 关联交易管理办法 宝泰隆新材料股份有限公司 关联交易管理办法 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时履行审批、报告及披露的义务。 第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定。 二 O 二五年八月 1 宝泰隆新材料股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公开发行证券 ...

宝泰隆新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 宝泰隆新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二 O 二五年八月 1 宝泰隆新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会、股东会审议前聘 ...

宝泰隆新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 $$z=0=\pm\pi\times\pi$$ 1 宝泰隆新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 宝泰隆新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为进一步提高宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员、各子分公司负责人以及与年报信息披露 ...

报告编制与披露时间 - 制度实施时间为2025年8月[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成[11] - 季度报告应在会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告审核与确认 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[13] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，应披露营收、利润等财务数据[14] - 定期报告财报被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[14] 变更与重大事项披露 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[20] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[20] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[20] 交易披露 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上除披露外还需提交股东会审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露，占50％以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露，占50％以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露，占50％以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露，占50％以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[25] - 连续12个月内“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议[26] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[27] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[27] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[27] 后续流程与材料保存 - 定期报告披露后需在两个工作日内报交易所审核后披露[36] - 董事会决议、股东会决议需在会议召开后两个工作日内报交易所审核后披露[36] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存期限不得少于十年[42] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[43] 财务与信息披露要求 - 公司财务信息披露前需执行内部控制制度[46] - 公司年度报告中的财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[46] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[46] 信息披露载体 - 公司信息披露指定刊载报纸至少一家，如《上海证券报》[48] - 公司信息披露文件应载于上海证券交易所指定网站[48] - 公司在其他公共媒体刊登与信息披露有关内容不得早于指定报纸和网站[48] 信息保密与责任 - 公司信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[50] - 信息披露义务人应在信息公开前将其控制在最小范围[50] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时公司应立即披露信息[51] - 信息披露失误或致公司损失应追究当事人责任[52] - 专业顾问等擅自披露公司信息致损失应追究其责任[52] 制度相关 - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露[54] - 制度与法律法规冲突时按相关规定执行[54] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[54] - 制度经股东会审议通过后施行及修改[54] - 制度执行情况接受审计委员会监督[54]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%为内幕信息[7][8] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%为内幕信息[8][19] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失为内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化为内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%为内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%为内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存年限不少于十年[15][19] 信息处理 - 进行涉及股价敏感信息重大事项时缩小知情人范围[15] - 各相关人员配合做好登记备案工作[16] 报送要求 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[18] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[20] - 首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[20] - 内幕信息首次依法公开后5个工作日内向监管部门报备[20] - 知情人变动后2个工作日内重新报备[21] - 对内幕交易自查和处罚决定2个工作日内报送备案[25] 其他 - 持有公司5%以上股份股东等违规披露信息公司保留追责权利[26] - 制度自董事会审议通过后施行，修改亦同[29] - 制度未尽事宜按相关法律法规执行[29] - 公司简称为宝泰隆，代码为601011[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[3] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过6年[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，临时会议可多次召开[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次、独立董事连续三次未亲自出席视为不能履职[16] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[18] 会议表决 - 会议对通知中列明事项原则上应表决，全体董事过半数同意可不表决[23] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，法律有规定从其规定[26] - 董事回避表决有相关规定[27] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[30] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录[33][34] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员保密[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[40]

股东会投票 - 股东会提供现场和网络投票方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[10] - 征集投票意见时间为会前一日9:15 - 15:00[10] 投票时间 - 上交所交易系统投票在股东会当日交易时段[12] - 上交所互联网投票在当日9:15 - 15:00[12] - 融资融券和转融通投票在当日9:15 - 15:00[18] 其他 - 股东可次日查有效投票结果[19] - 信息披露网站为www.sse.com.cn[21] - 细则经股东会审议通过施行[30] - 审议重大事项中小投资者投票单独统计披露[18]

内部控制制度建设 - 公司制定内部控制制度时间为2025年8月[3] - 内部控制目的包括确保法规制度执行等七项[5] - 遵循合法性、全面性等七项原则[6] 责任分工 - 董事会对公司内控制度建立健全和实施负责，审计委员会审核监督，管理层推进执行[8] 制度层面安排 - 内控制度在公司层面、部门及子公司层面、业务环节层面作出安排[10] 基本要素 - 建立和实施内控制度考虑目标设定、内部环境等六项基本要素[10] 业务环节覆盖 - 内部控制涵盖销售及收款、采购及付款等业务环节[12] 具体管理制度 - 内控制度包括印章使用管理、票据领用管理等[12] 重点控制活动 - 应重点加强对预算管理、资金管理等重要活动的控制[12] 子公司管理 - 应对控股子公司实行管理控制，包括建立控制架构等六项[15] 资金管理 - 应加强资金内部控制，募集资金与其他资金集中统一管理[17] - 应建立募集资金管理制度，在银行设专用账户存储[17] 关联交易与担保 - 应制定关联交易制度，明确审批权限和审议程序[25] - 对外担保应遵循原则，严格控制担保风险，制定对外担保制度，明确审批权限[25] 重大投资 - 重大投资应遵循原则，控制投资风险，制定投资管理办法，明确审批权限和审议程序[30] 资金占用防范 - 应防止控股股东及关联方占用资金和资源，严格禁止控股股东非经营性资金占用行为[31][33] - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[33] 股东权利 - 二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在董事会怠于履职时向监管部门报备并提请召开临时股东会[34] 信息披露 - 应按《上海证券交易所股票上市规则》做好信息披露工作，指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人[37] 安全生产 - 应建立健全安全生产管理制度、责任制和保证体系，设立内部安全监督和检查部门[39] 监督检查 - 审计监察部负责对公司内控制度落实情况进行监督检查，定期汇报并制定年度检查监督计划[41] - 应将收购出售资产等重大事项作为内部控制检查监督计划必备事项[42] 报告提交 - 审计监察部应在每年年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告，工作资料保存不少于十年[43][44] 缺陷与评价 - 如发现内部控制重大缺陷或风险，应向董事会、交易所报告并公告说明情况[45] - 董事会应根据检查监督工作报告评价内部控制，形成评价报告并在年度报告披露时一同披露[45] - 内部控制评价报告至少应包括制度健全有效性等五方面内容[45] 手册制订 - 公司正在制订《内部控制手册》，待审议通过后执行[49]