关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元（担保除外），经独立董事同意后提交董事会审议[9] - 与关联法人交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外），经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 按联交所《上市规则》计算交易相关比率任一项达0.1%且低于5%，经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 按联交所《上市规则》计算交易相关比率任一项达5%且低于25%，同时总交易金额低于1000万港元，经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），提交股东会审议[11] - 按联交所《上市规则》计算交易相关比率任一项达5%，提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人则提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[14] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议[17] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外，且需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] 关联关系管理 - 持股5%以上股东等将关联关系告知公司，由公司登记管理[21] 交易统计与预警 - 财务部按季度统计日常关联交易实际金额，每半年向董事会审计委员会报告执行情况[23] - 日常关联交易发生额临近预计额度时，财务部及董事会办公室发出预警[23] 交易价格确定 - 关联交易价格可按政府定价、可比第三方价格等方法确定[22] 违规责任追究 - 董高及相关人员致关联交易信息披露违规，公司可追究责任[25] 交易流程 - 首次日常关联交易，相关单位拟定框架协议、测算金额，多部门会审，董事会办公室组织审批及披露[21] - 非日常关联交易，相关单位通知董事会办公室确定性质、指导审批及完成披露，签订当日备案[21] - 与关联人共同出资，若全现金出资且按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[21]

第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 （经二零零七年六月十五日股东周年大会授权） 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 （经二零一一年八月十五日临时股东大会授权） 于二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 （经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权） 于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改 于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改 于二零二一年三月一日董事会修改 （经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权） 于二零二一年六月八日股东周年大会修改 于二零二一年十一月二日临时股东大会修改 于二零二二年四月十三日临时股东大会 ...

信息披露义务人 - 包括持有公司股份5%或以上的大股东等[2] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事务，董事长为第一责任人[7] 定期报告 - 包括年度、半年度、季度报告[13] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[14] - 披露需经确定时间、起草草案、审计委员会审阅等程序[14] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[20] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动应披露财务数据[21] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 交易所问询处理 - 认真对待交易所审核意见，按期回复问询并解释说明，必要时公告更正或补充修改报告[17] 临时报告 - 内容包括重大事件、董事会和股东会决议等[19][20] 股份变动关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[21] 权益变动报告 - 涉及收购、合并等致股本总额等重大变化，信息披露义务人应报告、公告权益变动[22] 重大事项披露 - 应在董事会决议、签署协议等时点及时披露，提前出现特定情形也需披露[23] 披露程序 - 涉及董事会等决议的重大事件披露有特定程序[23][25] - 不需董事会等审批的重大事项披露也有相应程序[24][25] 披露限制 - 不得用新闻发布等代替报告、公告义务，重大事件进展变化需及时披露[25] 子公司披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，参股公司特定情况公司需参照履行披露义务[30] 暂缓、豁免披露 - 公司和信息披露义务人可按规定暂缓、豁免披露，涉及国家秘密可豁免[31][34] - 审批流程需在二个交易日内完成[28] - 应在年度、半年度、季度报告公告后十日内报送登记材料[30] 股东通报 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需通报公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需通报公司[32] 信息报告时间 - 信息披露义务人报告重大信息需在获知当日内[33] 文件资料管理 - 信息披露文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档[41] - 保存期限不少于十年[41] 责任主体要求 - 审慎确定暂缓、豁免事项并防止信息泄露[28] - 未经董事会秘书同意，任何人不得自行接待投资者等[34] - 董事等不得对外发布未披露信息，除非经董事会书面授权[35] 责任追究 - 信息披露相关责任主体应确保信息披露真实准确完整[42] - 董事、高管失职致违规，公司将追究责任，严重的移交相关机构处理[42] - 内部人员工作失职致问题，公司追究违规责任[42] - 外部知情人擅自披露信息，公司保留追究责任权利[42] 违规处理 - 信息披露违规被采取监管措施等，董事会应检查制度并采取更正措施，可追究当事人责任[43] 办法执行 - 办法用语与《公司章程》等不一致时按《公司章程》执行[45] - 未尽事宜或冲突时，以相关法律、上市规则等为准[45] - 由董事会负责解释与修改[45] - 自董事会审议通过之日起执行[45] 附件 - 包含信息披露暂缓、豁免业务登记审批表[46]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订监管协议，协议终止需在两周内签新协议[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[7] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[11] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[12] 超募资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上需股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露[20] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过并提请股东会批准后生效，修改亦同[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于三分之一，职工董事1人[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事选举与罢免 - 提名董事候选人意图及候选人接受提名书面通知最短期限为7天[6] - 董事会每年更换董事不得超三分之一，除非任期届满、董事辞任或法规要求[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[6] 董事任职限制 - 兼任经理或其他高级管理人员的董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 若独立董事辞任致比例低于要求，公司应60日内完成补选[9] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[12] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项[12] - 董事会制订公司利润分配、注册资本、债券发行等方案[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[18] - 代表10％以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召开临时董事会会议[18] - 董事会定期会议召开若未事先规定时间和地点，应提前不少于14天通知全体董事[24] - 临时董事会会议遇紧急事项，应提前不少于2天通知，情况紧急可随时口头通知[24] 会议事项变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] - 临时董事会会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[26] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会会议召开前，公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[27] - 四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[27] 董事出席规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[30] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[32] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[33] - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[13] - 有关联关系董事不得对相关协议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[13] - 董事会作出关联交易决议时，须独立董事签字后方能生效[13] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期不少于10年[35] - 希望对会议记录修订补充的董事，应在收到后一周内书面报告董事长[35] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议披露前相关人员需保密[38] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会聘任证券事务代表协助工作[40] - 董事会秘书需协助董事处理日常工作，组织协调信息披露等[44] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会，准备材料、安排会务、记录会议等[41] - 董事会秘书确保公司董事会决策按程序进行，参与决策咨询分析并提建议[41] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门联络人，递交文件并完成监管任务[41] - 董事会秘书协调组织公司信息披露，建立健全相关制度[42] - 董事会秘书负责公司股价敏感资料保密，外泄时采取补救措施[42] - 董事会秘书协调组织市场推介，处理投资者关系[42] - 董事会秘书管理保存公司股东、董事等名册及持股记录资料[42] - 董事会秘书协助董事及经理履行法律法规等规定，违规时提醒并反映情况[42] - 董事会秘书协调向审计委员会等提供信息，协助调查人员诚信责任[43] 规则执行与修改 - 本规则与法律法规等相悖时按相关文件执行，修改需股东会批准[45][46]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任[5][6] - 需有五年以上相关工作经验，会计专业人士有额外要求[6] - 最多在三家境内上市公司兼任[7] 提名与选举 - 董事会等1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上时实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[10] 任期与补选 - 任期与董事会相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[10] - 特定情形辞职或解职，六十日内完成补选[11] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及资料保存至少10年[16] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 会议组织 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 培训与津贴 - 公司每年组织参加证券法律法规培训[22] - 津贴标准董事会预案，股东会审议并年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指5%以上或不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指未达5%且非董事、高管的股东[24]

第一拖拉机股份有限公司 董事会战略投资及可持续发展委员会工作细则 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策 程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略投资及可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略投资及可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略投资及可持续发展委员会成员由三名及以上董事组成，其中 至少包括一名独立董事。董事长、兼任总经理的董事是战略投资及可持续发展委 员会委员。 第四条 战略投资及可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略投资及可持续发展 ...

提名委员会工作细则 - 工作细则于2025年8月28日经第九届董事会第三十八次会议批准修订[1] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数[4] 提名相关规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 董事长等可对董事和高级管理人员提名[15] 补选与检讨 - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[5] - 每年检讨董事会架构、人数及组成并提出建议[7] 会议规则 - 会议原则上提前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一拖拉机股份有限公司股东会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股 东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （六）对公司发行债券作出决议； 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告 ...

制度修订 - 公司内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月28日经第九届董事会第三十八次会议批准修订[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[7][8] 资料保存与报告 - 《内幕信息知情人登记表》等资料至少保存10年[11] - 有关部门知悉重大事件应2个工作日内报告[11] 信息管理与责任 - 相关主体及时填登记表，重大事项还需制作备忘录[12][14] - 未经审核不得传播内幕信息，知情人需保密[16] - 违规者追究责任，犯罪者由司法机关追究刑责[17] 制度说明 - 制度用语与《公司章程》相同，未尽事宜以规定为准[19] - 制度由董事会负责解释修改，审议通过之日起执行[19]