法律意见书 关于第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 致：第一拖拉机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等 法律、法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作 为第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出 席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法出具 本 ...

第一拖拉机股份有限公司 章 程 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 （经二零一一年八月十五日临时股东大会授权） 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 （经二零零七年六月十五日股东周年大会授权） 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 （经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权） 于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改 于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改 于二零二一年三月一日董事会修改 （经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权） 于二零二一年六月八日股东周年大会修改 于二零二一年十一月二日临时股东大会修改 于二零二二年四月十三日临时股东大会修 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2023-39 第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 9 | | --- | --- | --- | | 其中：A | 股股东人数 | 8 | | 境外上市外资股股东人数（H | 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 606,601,773 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 557,773,636 | | 股） | 境外上市外资股股东持有股份总数（H | 48,828,137 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | | 53.99 | | 其中：A | 股股东持股占股份总数的比例（%） | 49.64 | 1 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 境外上市外资股 ...

第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上交所《上市规则》"）《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"联交所《上市规则》"）等法律、法 规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按 照协议约定执行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，协议内容明确、具体。 第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、 控股及全资子公司（以下简称"相关单位"）是公司关联交易决 策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议的签订、审批、台 账管理及履行监控。 公司董事会办公室作为关联交易的合规管理部门，负责关 ...

沟通时间与地点 - 2023/11/1，公司 [1] - 2023/11/27，公司 [1] - 2023/11/28，公司 [1] 沟通方式 - 现场调研 [1] - 电话会议 [1] 沟通对象 - 国泰君安证券 [1] - 民生证券 [1] - 中信证券、南方基金、富国基金等 [1] - 中邮证券 [1] 沟通内容 - 公司及行业基本情况，前三季度经营业绩变动情况 [1] - 农机行业发展影响因素和未来趋势，主导产品销售趋势，所处竞争环境和应对措施 [1] - 公司产品出口情况、国家农机购置补贴政策实施情况、产品价格情况、资本运作情况 [1] - 行业波动原因及持续性，农机客户群体分布，国四切换对公司及行业影响，出口业务开展情况 [1]

产品研发 - 混合动力拖拉机正在进行产品定型及定价，计划今年国内试销，明年小批量上市 [1] - 围绕产品大型化、智能化、绿色化升级进行研发投入，重点推进动力换挡、无级变速以及智能拖拉机、柴油机等战略性研发项目 [1] - 已研制出丘陵山地型拖拉机产品，现已小批量投放市场 [2][3] 市场拓展 - 近年来出口销量保持较快增长，将继续深耕海外重点区域，打造国际竞争力，推进国际市场开拓 [2] 合作情况 - 控股股东中国一拖与华为签署合作框架协议，在智慧农业、企业信息化以及 5G 应用等领域进行探索，合作期限已届满，未来将继续以智慧农业、绿色农业需求为方向开展研究 [2] 政策影响 - 影响行业发展的具体政策主要是农机购置补贴政策以及环保政策要求 [2] - 农机购置补贴政策每三年公布一次，三年内基本保持连续稳定，2021 - 2023 年拖拉机等农机产品单台补贴额度每年下调 5%，补贴资金向大型、高效产品和丘陵山地产品及机械化薄弱环节倾斜 [3] 公司优势 - 市场占有率始终保持行业领先位势 [2] - 产品质量可靠稳定，拥有良好的用户口碑和品牌影响力 [2] - 具备完整的核心零部件制造能力 [2] - 持续的研发创新能力，保持产品技术的行业领先 [2] 财务情况 - 2022 年因一拖财务公司重组，金融业务逐步停止，收回贷款等大额资金，现金流入较大，造成今年现金流同比下降幅度较大，剔除该因素影响，现金流仍保持良好状态 [3] - 2023 年 1 - 9 月，受市场需求前移等因素影响，行业及公司大中拖产品销量下降，但国四产品单价较国三有所提高，营业收入同比基本持平，毛利率水平保持稳定，净利润同比实现增长 [3] 行业现状 - 目前我国农作物综合机械化率超过 70%，但丘陵山地地区是农业机械化的薄弱环节 [2]

2023 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2023 年 12 月 第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 一、会议须知…………………………………………………2 | | --- | | 二、会议议程…………………………………………………3 | | 三、会议议案…………………………………………………4 | 1 第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简 称"公司"）2023 年第二次临时股东大会（以下称"本次会议"）的正常秩 序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项 通知如下： 一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关 授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应 于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 1:45-2:15 办理会议登记。 二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人 员安排，共同维护股东大会的正常秩序 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-38 第一拖拉机股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议审议事项 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 全体股东 | | | 非累积投票议案 | | | 1.00 | 关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 | √ | | | 2023 年日常关联交易上限金额的议案 | | | 1.01 | 增加《销售框架协议》2023 年关联交易上限金额 | √ | | 1.02 | 增加《技术许可协议》2023 年关联交易上限金额 | √ | | 2 | 关于选举公司董事的议案 | √ | | 3 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | √ | | 4 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 | √ | | 5 | 关于修订公司 ...

第一拖拉机股份有限公司 章 程 （该文件为修订后草案，尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效） 二〇二三年十一月 | 章数 | 标题 页次 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份和注册资本 3 | | 第四章 | 减资和购回股份 6 | | 第五章 | 购买公司股份的财务资助 8 | | 第六章 | 股票和股东名册 9 | | 第七章 | 股东的权利和义务 12 | | 第八章 | 控股股东对其他股东的义务 15 | | 第九章 | 股东大会 17 | | 第十章 | 类别股东表决的特别程序 28 | | 第十一章 | 董事会 30 | | 第十二章 | 公司董事会秘书 37 | | 第十三章 | 公司总经理 38 | | 第十四章 | 监事会 39 | | 第十五章 | 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 41 | | 第十六章 | 财务会计制度 48 | | 第十七章 | 利润分配 49 | | 第十八章 | 会计师事务所的聘任 52 | | 第十九章 | 劳动管理和职工工会组织 54 | | 第二十章 ...

第一拖拉机股份有限公司 董事会议事规则 （该文件为修订后草案，尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效） 二〇二三年十一月 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理 准则》（以下简称"《治理准则》"）、《第一拖拉机股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关法律法规规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和产生 第二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人， 可根据实际需要设副董事长 1 人。公司董事会中应包括不少于二分 之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够 的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司 必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的 独立董事，其中至少一名独立董事为会计专业人士（独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 ...