纪要涉及的行业或者公司 中铝国际 纪要提到的核心观点和论据 - **经营业绩**：2024 年新签合同总额 308 亿元，工业合同占比 91.7%，较上年提高 42 个百分点；海外新签合同额 60.95 亿元，同比增加 65%；全年净利润预计 1.7 - 2.3 亿元，实现规模运营[3][4] - **业务转型与改革**：2024 年加快运营转型，聚焦主责主业，推进结构调整；提升项目履约质量，实施成本管控，深化劳动效率改革，管理成本降低；加强收款管控，清收部分长账龄应收款并转回减值损失；战略性放弃部分市政民建项目[3] - **海外业务**：2025 年海外订单增长 65%，集中于氧化铝、电解铝及黑色金属领域；与俄铝合作因俄乌战争暂停，积极拓展其他市场；业务模式多元化，从传统工程建设拓展到智能运维等领域；海外项目增幅预计超 40%[4][6][7] - **维检修业务**：将维检修业务作为未来业绩增长点，2025 年维检修订单量目标比 2024 年增加至少 10%；国内矿山运维业务规模约 50 亿元，铝行业每吨铝土矿维检修成本约 150 元，加上矿山建设成本超 300 元，市场潜力大[4][8][9] - **市场展望**：电解铝产能受合规限制，小系列产能置换是未来趋势；氧化铝市场仍具发展潜力，但国内氧化铝生产 70%依赖进口原料，部分产能向港口地区调整；海外投资集中在资源丰富的发展中国家，如印尼、非洲等[4][13][14] - **订单目标**：2025 年目标新签合同额 408 亿元，建筑工程占比不低于 70%，订单总体增长目标 10% - 15%；有色行业投资加速，预计未来几年增速 13% - 22%[4][7] - **现金流与利润分配**：2024 年业务转型后项目回款改善，2025 年预计更好；短期内不具备大力度分红条件，希望通过其他途径为股东提供回报[18] - **海外项目收款与汇率**：海外合同预付款比例因项目而异，收款按合同履约执行良好；涉及多种币种，需根据具体情况管理汇兑风险；2024 年因人民币贬值有汇率收益，预计 2025 年人民币兑美元汇率在 7.2 - 7.4 之间保持相对稳定[19][22] - **市值管理**：中铝集团正在制定市值管理制度和方案，包括大股东增持、并购、资本运作、分红和估值计划等内容，具体执行根据企业实际情况确定[23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 中铝集团项目 2025 年预计贡献八九十亿元[7] - 铜金矿或铜矿运维毛利率约 20%，集团希望实现专业化、大规模矿山运维，新铜矿运维规模可能达二十多亿[9] - 矿山运维包括矿山建设和采矿人工及基建设费，各约 150 亿元，不同矿山成本差异大，如广西铝矿成本可能为井下矿山三分之一[11] - 集团每年约 50 亿元开采业务外包，希望中铝国际接手[12] - 海外合同大型 EPC 项目预付款 10% - 30%，有时达 55%；设计咨询类 20% - 30%；设备供货 20%，其余信用证支付[19] - 大型工程项目中小币种货币在本地消费或分包结算，大宗商品交易用美元或美元计价[20]

新签合同 - 2024年新签合同总额308.26亿元，较上年减22.57%[1] - 2024年新签工业合同282.76亿元，占比91.73%，较上年增42.66%[1] - 2024年新签非工业合同较上年减174.41亿元，同比减87.24%[1] - 2024年新签海外合同60.95亿元，较上年增65.09%[2] 未完工合同 - 截至2024年底未完工合同总额490.24亿元，较上年减15.74%[2] - 2024年未完工工业合同金额322.47亿元，较上年增7.36%[2] - 2024年未完工非工业合同金额167.77亿元，较上年减40.40%[2] 业务新签合同 - 2024年设计咨询业务新签合同22.39亿元，较上年增1.36%[1] - 2024年EPC工程总承包及施工业务新签合同257.94亿元，较上年减23.96%[1] - 2024年装备制造业务新签合同27.93亿元，较上年减24.12%[1]

净利润情况 - 公司预计2024年度归属母公司所有者净利润约1.7亿 - 2.3亿元，实现扭亏为盈[2][3] - 公司预计2024年度归属母公司所有者扣非净利润约 - 1.1亿 - - 1.6亿元[2][3] - 上年同期归属母公司所有者净利润为 - 26.58亿元，扣非净利润为 - 30.1亿元[5] 每股收益情况 - 上年同期每股收益为 - 0.8982元[5] 业务与经营情况 - 本年度冶金及优势工业新签合同金额同比大幅提升，海外新签合同创历史新高[6] - 本年度工业EPC业务同比大幅增长[6] 成本与收款管控情况 - 本年度公司实施成本管控，管理成本下降，降本效果显现[6] - 本年度公司加强收款管控，部分长账龄应收款项清收，当年计提减值损失同比下降[6] 业绩预告相关情况 - 公司未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素[7] - 预告数据为初步核算，具体以经审计的2024年度报告为准[8]

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2024-057 中铝国际工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 12 月 13 日 （二）股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中 铝国际工程股份有限公司 312 会议室 （三）出席会议的普通股股东持有股份情况： | 1.出席会议的股东和代理人人数 | | 405 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 404 | | 境外上市外资股股东人数（H | 股） | 1 | | 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 148,429,900 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 15,892,900 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H | 股） | 132,537,000 | | 3.出席会议的股东所持有表决权股份数 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中铝国际工程股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十二月十三日 I = * * FT YUAN LAW OFFICES 嘉源(2024) - 04 - 900 受中铝国际工程股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师 事务所(以下简称"本所")指派律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下 简称"本次股东大会")进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法 律法规的规定以及《中铝国际工程股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"), 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序等 所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所律师核查了公司提供的与本次股东大会 有关的文件和资料并出席了本次股东大会。本法律意见书的出具基于以下假设: 公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的,一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供,不 ...

增资时间线 - 2024年10月12日，标的公司就增资事项在广交所公开挂牌[10] - 2024年11月14日，挂牌期满，征集到4家投资者[11] - 2024年11月21日，标的公司分别就增资签署《增资协议》[12] 股权比例与注册资本 - 增资完成后，公司持长沙院、昆勘院、沈阳院股权比例分别变为64.90%、60.30%、60.22%[12] - 长沙院增资后注册资本为113,521.5771万元[12] - 昆勘院增资后注册资本为34,574.7690万元[13] - 沈阳院增资后注册资本为84,807.1201万元[14] 投资方情况 - 中铝穗禾出资额为600,000万元，农银投资出资比例49.8%、中铝资本20.8%、中国铝业17%[14][16] - 交银投资注册资本为1,500,000万元，交通银行持股100%[17] - 建信投资注册资本为人民币2700000万元，由中国建设银行持股100%[18] - 农金高投二期出资额为人民币100000万元，相关方出资比例分别为49%、25%、25%、1%[19] 评估值与增资价格 - 2023年12月31日长沙院、昆勘院、沈阳院股东全部权益价值评估值分别为人民币199724.33万元、85072.47万元、98415.52万元[19] - 长沙院、昆勘院、沈阳院本次增资价格分别为人民币2.7107元/注册资本、4.0802元/注册资本、1.9269元/注册资本[21] 增资价款与分配 - 长沙院增资价款为人民币108000万元，部分计入注册资本和资本公积金[22] - 昆勘院增资价款为人民币56000万元，部分计入注册资本和资本公积金[24] - 沈阳院增资价款为人民币65000万元，部分计入注册资本和资本公积金[25] 其他要点 - 本次增资交割日为增资协议生效日起第5个工作日，合格投资方需在交割日前支付剩余增资价款[27] - 增资协议生效需中铝国际董事会审议通过，涉及关联交易时需股东大会批准[27] - 预计长沙院、昆勘院、沈阳院2024 - 2028年合并口径净利润有一定金额，股东按实缴持股比例分享利润、分担亏损[30] - 交割日后60个月内，公司承诺尽最大努力发股收购合格投资方取得的三院股权[32] - 若2024 - 2028年三院任一年未达预计盈利80%，公司或其指定第三方有权现金收购股权[32] - 特定资产负债率情况时，公司或其指定第三方有权现金收购股权[33] - 公司出售标的公司股权，合格投资方有权要求同等条件出售股权[33] - 本次增资完成后至特定条件满足前，非经同意，标的公司不得低价增发新股[34] - 自交割日起60个月内，合格投资方处置股权需与公司协商一致[34] - 合格投资方未按期支付增资价款，公司可从保证金扣除[35] - 不可抗力持续6个月且无法消除，致使协议无法履行，守约方有权解除协议[36] - 本次增资完成后，公司仍为三院控股股东，不改变合并报表范围[36] - 议案已通过公司第四届董事会第二十五次会议审议，提请股东大会审议[37] - 股东大会会议时间为2024年12月13日9点30分，地点在北京市海淀区[7]

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2024-056 中铝国际工程股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 9 点 30 分 召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝国际工程股份有限 公司 312 会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 13 日 至 2024 年 12 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通 ...

增资进程 - 2024年8月26日公司董事会同意全资子公司公开挂牌引入投资者增资[5] - 2024年10月12日标的公司在广交所公开挂牌增资[5] - 2024年11月14日挂牌期满，征集到4家投资者[5] - 2024年11月21日公司董事会审议通过增资进展暨关联交易议案[6] 股权与资本 - 增资后公司持有长沙院、昆勘院、沈阳院股权比例分别为64.90%、60.30%、60.22%[6][7][8] - 长沙院、昆勘院、沈阳院增资后注册资本分别为113,521.5771万元、34,574.7690万元、84,807.1201万元[6][7][8] - 中铝穗禾出资额为600,000万元[8] - 交银投资、建信投资注册资本分别为1,500,000万元、2,700,000万元[13][14] - 农金高投二期出资额为100,000万元，农银投资等出资比例分别为49%、25%、25%、1%[16] 评估与价格 - 截至2023年12月31日，长沙院等股东全部权益价值评估价值分别为199,724.33万元、85,072.47万元、98,415.52万元[18] - 长沙院等本次增资价格分别为2.7107元/注册资本、4.0802元/注册资本、1.9269元/注册资本[18] 增资价款 - 投资方对长沙院等投入增资价款分别为108,000万元、56,000万元、65,000万元[21][22][23] - 分别计入注册资本39,841.9271万元、13,724.7690万元、33,732.7985万元[21][22][23] - 分别计入资本公积68,158.0729万元、42,275.2310万元、31,267.2015万元[21][22][23] 协议相关 - 本次增资的交割日为增资协议生效日起第5个工作日[23] - 增资协议生效条件为中铝国际董事会审议通过，关联交易需股东大会批准[25] - 董事会由7名董事组成，中铝国际有权提名4名董事[26] 盈利预测 - 长沙院等2024 - 2028年预计盈利分别为（单位：万元）：长沙院11,119.91等；昆勘院5,018.48等；沈阳院5,376.16等[28][29] 其他承诺 - 交割日后60个月内，中铝国际承诺尽最大努力发行股份收购合格投资方股权[31] - 若60个月未启动发股收购等，中铝国际或其指定第三方有权现金收购[31] 限制条件 - 一年未达预计盈利80%，合格投资方累计分红达预计盈利已实现情况下应分配金额除外[32] - 长沙院等及控股股东资产负债率限制分别为65.99%、65.14%、60.74%、93.6%，超限额未解决除外[32] - 中铝国际出售标的公司股权，合格投资方有权按同等条件一并出售[33] - 本次增资完成后至特定条件达成前，标的公司不得低于本次增资价格增发新股[35] - 自交割之日起60个月内，合格投资方处置股权需与中铝国际协商一致[37] 违约与解除 - 违约方需承担违约责任，赔偿对方包括实际损失等在内的损失[39] - 各方协商一致或不可抗力持续6个月无法消除等情况可解除增资协议[40] 增资影响 - 本次增资有利于满足三家标的公司发展战略，提升公司盈利能力[41] - 本次增资完成后，公司仍为三家标的公司控股股东，不改变合并报表范围[41] 不确定性 - 本次增资尚待股东大会审议批准及工商变更登记，实施存在不确定性[42]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-053 中铝国际工程股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事 会第二十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。 （二）本次会议于 2024 年 11 月 21 日以现场结合视频通讯方式 召开。会议通知于 2024 年 11 月 13 日以邮件的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决 人数 9 人。 （四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相 关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并批准/通过如下议案： （一）审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者 实施增资进展暨关联交易的议案》 公司董事会同意公司全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限 公司、中国有色金 ...

会议事项 - 公司2024年11月21日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 会议审核子公司引入投资者增资进展暨关联交易议案[1] 关联交易情况 - 关联交易公平公正公开，符合公司和股东利益[1] - 未影响公司独立性，未侵害中小股东利益[1] 后续安排 - 独立董事同意将议案提交董事会审议[1] - 关联交易议案表决时关联董事应回避[1]