会议情况 - 公司于2025年6月16日召开第六届董事会审计委员会2025年第四次会议[1] - 审计委员会3人通讯参会，应到实到3人[1] 议案审议 - 审议通过子公司租赁关联方商业地产建设张掖国芳广场暨关联交易议案[1] - 审议通过增加2025年日常关联交易预计的议案[2] - 两议案同意票3票，反对0票，弃权0票[2][3]

会议安排 - 2025年6月26日召开第六届董事会第十五次会议，9位董事全到[1] - 拟于2025年7月16日召开2025年第一次临时股东大会[7][8] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》等3项议案需提交股东大会审议[1][3][4][5] 关联交易 - 子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场[5] - 增加2025年日常关联交易预计，工程施工劳务金额439.00万元[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10％[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 影响中小投资者利益的重大事项表决时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[22] 征集委托 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，禁止有偿或变相有偿征集[19] 选举制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[20] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[23] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向相关机构报告[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[25] 信息披露 - 公司应按规定履行信息披露义务，涉及更正前期事项需及时处理并披露[27] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求董事会解释公告[29] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及其派出机构责令限期改正，交易所公开谴责[29] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，交易所采取监管或纪律处分，严重者可实施市场禁入[29] 规则说明 - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[31] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[32]

董事会构成与选举 - 董事会有九名董事，含三名独立董事和一名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一[8] - 现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[8] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[29] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需特殊处理[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需特殊处理[13] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需特殊处理[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需特殊处理[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需特殊处理[13] 关联交易与重大交易 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易须经董事会审议[13] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大交易须经董事会审议[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议需提前十日书面通知全体董事[35] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议时，董事长应十日内召集和主持临时董事会会议[38] - 临时董事会会议通知方式有电话和书面通知，除全体董事同意豁免，需提前三日通知[38] 董事义务与责任 - 董事任期届满或辞职生效后两年内，忠实义务仍然有效[27] 董事会秘书职责 - 公司设一名董事会秘书，负责协调和组织信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定[32][33] 董事会决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过；对外担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[39] - 董事会临时会议可用传真、通讯等方式进行并决议，由参会董事签字[40] - 关联董事应披露关联关系，不得对关联事项表决，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[41] 独立董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[46] - 独立董事连任时间不得超过六年[47] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[48] 议事规则 - 议事规则内容与法律法规、章程抵触时，董事会应及时修订，抵触条款自动失效[50] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效，由董事会进行解释[51][52] - 董事会会议记录保管期不少于十年[43]

公司股份与上市 - 公司于2017年9月8日获批首次向社会公众发行人民币普通股16,000万股，9月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币66,600万元[8] - 公司设立时发行股份总数为50,600万股，已发行股份数为66,600万股，均为普通股[20][21] 股东与股份交易 - 张国芳等5人于2007年6月29日以不同方式出资认购股份[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有限制[29] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%及增减时需报告、公告，期限内不得买卖[46][47][49] 公司治理与决策 - 公司党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[43] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产等超一定比例事项[57][60] - 公司及控股子公司对外担保超一定比例需股东会审议[59][60] - 公司与关联人交易超一定金额需股东会审议[60] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[64][67][69] - 董事会、独立董事等可作为征集人公开征集股东权利[97] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度[101] 董事相关规定 - 无民事行为能力等情形自然人不能担任公司董事[107] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[108] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[120] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验，连任时间不得超过六年[121] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[130] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议及召集有规定[132][133][137] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议通过有要求[138][139] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[145][146] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[167] - 以现金形式分配利润总额与当年可供分配利润之比不低于10%[173] 公司合并相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议[198] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[200]

关联交易决策 - 公司审议通过子公司租赁关联方商业地产建设张掖国芳广场议案[1] - 独立董事同意签订《租赁经营合同》，认为利于战略发展[2] - 公司审议通过增加2025年日常关联交易预计议案[3] - 独立董事同意增加2025年日常关联交易预计事项[5]

制度修订与制定 - 2025年6月26日董事会会议通过修订和制定公司制度议案[1] - 修订22项制度，10项需提交股东大会审议[1][2] - 制定3项新制度，2项需提交股东大会审议[1][2] 公告信息 - 公告于2025年6月27日发布[4]

关联交易 - 子公司拟租赁关联方37,266.10平方米商业地产，期限20年，2026年8月试营业[2][4][8] - 子公司预计投资6,500.00万元装修及机电安装，关联方出资约8,000.00万元负责土建工程[2][4][8] - 项目开业后子公司以主营业务毛利总额20%支付租金，80%单独享有[2][4][13] - 本次关联交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准[2][4][17] 业绩数据 - 张掖国芳地产2024年末总资产475,741,512.72元，总负债476,187,320.82元，净资产 -445,808.10元[5] - 张掖国芳地产2025年3月末总资产492,450,512.97元，总负债493,790,363.81元，净资产 -1,339,850.84元[5] - 张掖国芳地产2024年营业收入8,147,343.92元，净利润 -1,860,842.65元[5] - 张掖国芳地产2025年1 - 3月营业收入1,649,814.05元，净利润 -872,611.67元[5] 其他信息 - 张掖国芳地产由张小芳持股55%，张芬芳持股45%[5] - 过去12个月公司与张掖国芳地产同类关联交易金额为0元[2][7] - 独立董事同意相关事项提交会议审议及签订合同[20][22] - 交易以市场化原则定价，不损害公司及股东利益[20][21] - 交易不影响公司独立性[20][21] - 董事会审议表决程序符合规定[21] - 备查文件包含多项决议及合同草案[23]

会议决策 - 2025年4月10日召开会议审议通过2024年及2025年日常关联交易议案[3] - 2025年6月26日召开会议审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案[3] 公司信息 - 甘肃润丰建筑工程有限公司注册资本5000万元[8] - 张巧芳、刘立国、吕梅仙在该公司持股比例分别为42%、50%、8%[9] 项目计划 - 本年度拟对兰州国芳百货白银世贸中心门店升级改造，预计劳务金额439万元[11]

零售板块市场表现 - 零售板块午后出现拉升行情 [1] - 浙江东日（600113）触及涨停 [1] - 银座股份（600858）涨幅超过7% [1] - 国芳集团（601086）、爱婴室（603214）、国光连锁（605188）股价均有拉升 [1] - 暗盘资金正涌入上述零售板块股票 [1]