股东持股情况 - 减持前张国芳持股280,500,000股，占总股本42.12%[2] - 减持前张辉阳持股43,037,000股，占总股本6.46%[2] 减持计划 - 张国芳拟减持不超6,660,000股，占总股本不超1%[3] - 张辉阳拟减持不超2,987,000股，占总股本不超0.45%[3] - 减持期间为2025年7月至10月24日[8] 减持影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，无重大影响[4]

国芳集团股东减持计划 - 控股股东张国芳计划减持不超过666万股，占总股本1% [1] - 董事长张辉阳计划减持不超过298.7万股，占总股本0.45% [1] - 减持价格均不低于发行价 [1] 减持原因及时间安排 - 减持原因为个人资金需求 [1] - 减持期间为2025年7月25日至10月24日 [1] 对公司影响 - 减持计划不会导致公司控制权变更 [1] - 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [1]

公司基本情况 - 公司注册名称为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司，英文名称为GANSUGUOFANGINDUSTRY&TRADE（GROUP）CO，LTD，注册地址为兰州市城关区广场南路4-6号 [4][5] - 公司注册资本为人民币66,600万元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [6][7][8] - 公司于2017年9月8日获证监会批准首次公开发行16,000万股普通股，并于2017年9月29日在上海证券交易所上市 [3] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发起人包括张国芳等6名自然人，共认购50,600万股，出资方式包括净资产、股权和货币出资 [7] - 公司已发行股份总数为66,600万股，均为普通股，股票由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [7][19] - 公司规定不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准且累计总额不超过已发行股本10% [22] - 股份回购情形包括减资、合并、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][26][27] 公司治理结构 - 公司设立党委发挥领导核心作用，参与重大事项决策并支持股东会、董事会行使职权 [13][32][33] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减资本等重大事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [48][82][84] - 董事会设独立董事不少于1/3且含会计专业人士，独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [113][120] - 公司建立独立董事专门会议机制审议关联交易等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [123][122] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、查阅资料等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [36][40] - 控股股东需遵守"占用即冻结"机制，不得占用资金或损害公司独立性，质押股份需维持控制权稳定 [44][45][46] - 持股5%以上股东变动需履行报告义务，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [43][21] 经营与交易规范 - 公司经营范围涵盖百货零售、食品销售、资金投资管理等，需凭许可证经营部分项目 [15] - 重大交易需股东会审议标准包括：担保超总资产30%、关联交易超3000万元且占净资产5%、财务资助超5000万元等 [49] - 关联股东表决时需回避，非关联交易需披露审计报告，违规决议可被股东起诉撤销 [40][86] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议、独立董事述职报告等内容，保证信息真实准确 [97][120] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，独立董事应就关联交易等事项发表独立意见 [50][120] - 违规披露或内幕交易将承担民事赔偿及监管处罚责任 [45][121]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决，非关联董事一致同意[1] - 独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表独立意见，认为交易符合"公允、公平、公正"原则，定价符合市场价格，决策程序合法有效[2] - 董事会审计委员会认为关联交易为公司经营必需，未损害股东利益，关联方履约能力充分[3] 关联交易类别及金额调整 - 新增关联交易类别为接受劳务，关联方为甘肃润丰建筑工程有限公司，涉及白银世贸中心店升级改造项目[4] - 预计增加工程施工劳务金额439万元，实际以验收结算为准[5] - 交易原因为新增门店升级改造项目导致业务量增加[4] 关联方信息 - 关联方甘肃润丰建筑工程有限公司注册资本5000万元，具备建筑工程施工总承包二级等资质[4] - 该公司系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳持股企业[5] - 关联方财务状况良好，历史合作中履约记录良好，坏账风险较小[5] 交易定价及影响 - 交易定价遵循市场化原则，与非关联方同类交易定价一致[5] - 关联交易基于业务发展需要，属于正常商业行为，不会影响公司独立性[6][7] - 交易将持续存在于公司日常经营中，但不会形成对关联方的依赖[6][7]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [4] - 董事任期3年可连任，由股东会选举或更换，持股1%以上股东可提名候选人 [5][6] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、利润分配方案、重大资产交易（如总资产10%以上或金额超1000万元的投资）及高管任免等 [11][12] 董事任职要求 - 董事需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会禁入处罚等条件，违规任命无效 [18] - 董事须履行忠实义务，禁止侵占公司资产、违规关联交易、谋取商业机会等行为，违者收入归公司并赔偿损失 [19][20] - 独立董事需保持独立性，由持股1%以上股东或董事会提名，候选人需经交易所审查无异议方可选举 [45][46][47] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [28][32] - 决议需全体董事过半数通过，重大事项（如对外担保）需2/3以上出席董事同意 [36] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [41] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长由过半数董事选举产生，职权包括主持董事会、签署证券文件及紧急事务处置权 [24][25] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及会议筹备，需协调监管机构沟通并督促合规 [26][27] 独立董事制度 - 独立董事连任不得超过6年，需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人 [48][49] - 独立董事连续2次未亲自参会且未委托他人，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [15]

关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易相关事项 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》 [1] - 该交易符合公司战略规划布局，以市场化原则定价，定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 公司业务独立性不受影响，不依赖该关联交易 [1] - 该关联交易决策程序符合《公司章程》的规定 [1] 关于增加2025年日常关联交易预计相关事项 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》 [1] - 该事项符合公司长期发展战略，交易按照"公允、公平、公正"原则进行，符合商业惯例和有关政策规定 [2] - 交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 该关联交易决策程序符合《公司章程》的规定 [2]

公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1][2] - “股东大会”修订为“股东会”，明确股东、公司可起诉对象范围等多项内容[3] 股份相关 - 张国芳等股东认购股份及出资比例明确，公司设立时发行股份总数为50,600万股，已发行66,600万股[10][11][12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] 股东权益与治理 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规高管[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东大会不定期召开[4] - 董事会等收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[38][39][40] - 公司召开股东大会/股东会，特定股东有权提案，临时提案需提前10日提交[14] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，董事任期三年，可连选连任[20][44] - 董事当选前应书面承诺遵守忠实和勤勉义务规定，任期届满或辞职生效后2年内，忠实义务仍有效[21][22] - 独立董事需有五年以上相关工作经验，连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[23] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务活动等进行监督检查[114][115] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[122] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[132] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[133]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月16日召开[2] - 现场会议7月16日14点在兰州公司会议室举行[2] - 网络投票7月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 审议议案信息 - 会议审议修订章程、制度及关联交易等议案[4] - 议案6月27日披露，媒体有上交所网站及四大证券报[4] - 议案1为特别决议议案，议案3有单独计票和关联股东回避[4] 其他信息 - 应回避表决关联股东为张国芳等4人[4] - 股权登记日为2025年7月10日，股票代码601086[8] - 会议登记时间为7月15日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[9] - 公司联系地址在甘肃兰州，有传真、电话和邮箱[13]

会议决策 - 2025年6月26日召开第六届监事会第十五次会议[1] - 审议通过修订《公司章程》及附件议案[1][2] - 拟取消监事会并修订《公司章程》及附件[1] 项目投资 - 子公司拟租赁关联方商业地产建设张掖国芳广场项目[3][4][5] 关联交易 - 增加2025年日常关联交易预计，兰州国芳百货门店升级改造施工劳务预计439.00万元[5][6]