董事会决议概况 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体8名董事出席并参与表决 所有议案均获全票通过（8票赞成、0票反对、0票弃权）[1] 定期报告与审计事项 - 审议通过《三江购物2025年半年度报告》全文及摘要 该议案已提前经董事会审计委员会会议审议[1] - 通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[1] - 续聘公司2025年度财务审计机构 该议案已经董事会审计委员会审议通过[1] - 续聘公司2025年度内部控制审计机构 该议案已经董事会审计委员会审议通过且需提交股东大会[2] 公司治理结构变更 - 通过取消监事会并修订公司章程的议案 需提交股东大会审议[2] - 修订公司部分内部管理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事管理制度》 其中多项制度修订需提交股东大会[2][3] 人事任命与会议安排 - 补选公司独立董事 该议案已经董事会提名委员会审议通过且需提交股东大会[3] - 提请召开2025年第一次临时股东大会[3][4]

监事会会议基本情况 - 第六届监事会第七次会议于2025年8月27日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月17日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席陈春燕召集 [1] - 会议召集召开程序符合公司法 公司章程及监事会议事规则规定 [1] 半年度报告审议结果 - 全体监事以3票赞成 0票反对 0票弃权审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 监事会确认半年度报告编制审议程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容格式符合中国证监会和上海证券交易所要求 [1] - 报告真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] 其他审议事项 - 以3票赞成审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 以3票赞成审议通过续聘2025年度财务审计机构议案 需提交股东大会 [2] - 以3票赞成审议通过续聘2025年度内部控制审计机构议案 需提交股东大会 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年9月23日14点30分，地点为宁波市海曙区环城西路北号三江购物会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月17日，A股股东在该日收市后登记在册有权出席 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台和互联网投票平台 [1][3] - 网络投票起止时间为2025年9月23日全天，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已由第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议于2025年8月27日审议通过 [2] - 议案具体内容详见2025年8月29日上海证券交易所网站及指定报刊公告，无关联股东需回避表决 [2] - 会议资料将在股东大会召开前于上海证券交易所网站登载 [2] 投票规则 - 股东通过多个股东账户投票时，可行使的表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 通过任一股东账户参加网络投票视为全部账户已投出同一意见，重复表决以第一次投票结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准，且股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 个人股东需持身份证、股东账户卡、持股凭证登记，法人股东需持营业执照复印件（盖章）、股东账户卡等文件 [5] - 异地股东可通过传真（0574-83886806）或邮箱（investors@sanjiang.com）登记，登记时间为2025年9月22日9:00-11:00、13:00-16:00 [5] 其他事项 - 参会人员食宿及交通费用自理，联系地址为浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号董事会办公室 [5] - 联系人为俞贵国、郑佳玮，联系电话0574-83886893，授权委托书需明确表决意向选择 [5][7]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格10.71元，募集资金总额146,640.89万元，扣除发行费用后实际募集资金净额145,115.03万元 [3] - 募集资金到位情况经毕马威华振事务所验证，并出具验资报告 [3] - 募集资金已全部存放于专户管理，并与商业银行、保荐人签订监管协议 [3] 募集资金使用进度及项目情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金65,587.09万元，尚未使用募集资金余额88,119.79万元，加上利息收入与手续费19,541.30万元，募集资金账户余额107,661.09万元（含未到期现金管理产品） [7] - 调整后募集资金投资总额153,706.88万元，较承诺投入总额增加8,591.85万元，为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息 [5][7] - 连锁超市发展项目达到预定可使用状态日期延期至2027年5月，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目延期至2026年5月 [7] 现金管理计划基本情况 - 公司拟使用最高不超过10.8亿元（含部分到期利息）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，资金可循环滚动使用 [8] - 投资产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品，包括结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等 [8] - 董事会授权总经理在额度及期限内行使决策权及签署法律文件，具体事项由财务负责人组织实施 [9] 现金管理目的与收益分配 - 现金管理目的是提高募集资金使用效率，增加公司收益，为股东获取更多回报，不影响募投项目建设和公司正常经营 [8][10] - 现金管理所得收益归公司所有，严格按照证监会及上交所监管要求管理和使用资金 [10] 审议程序及相关意见 - 董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意额度不超过10.8亿元，期限12个月 [11] - 监事会认为现金管理有利于提高资金使用效率，增加股东回报，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形 [12] - 保荐人对公司现金管理事项无异议，认为符合相关法律法规及公司管理制度，不影响募投项目正常进行 [12]

募集资金情况 - 公司非公开发行136,919,600股，每股10.71元，募资146,640.89万元，净额145,115.03万元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用65,587.09万元，未使用余额88,119.79万元，账户余额107,661.09万元[6] 项目投入情况 - 超市门店全渠道改造项目累计投入18,568.18万元，进度100.00%[5] - 连锁超市发展项目累计投入19,963.47万元，进度49.91%[5] - 安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目累计投入27,055.44万元，进度28.44%[5] 资金使用决策 - 公司拟用不超10.8亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[8] - 董事会、监事会于2025年8月29日通过该议案，保荐人无异议[19][20][21] 项目延期情况 - “连锁超市发展项目”延期至2027年5月，“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”延期至2026年5月[6]

资金使用 - 公司可使用最高12.6亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[2] 产品收益 - 2025年8月28日多笔银行产品到期，总收益可观[2] - 中国银行多款产品有预期收益[3] 资金现状 - 截至2025年8月28日，闲置募集资金现金管理未到期余额为零元[4]

资金募集 - 2016年非公开发行A股股票136,919,600股，发行价10.71元/股，募集资金总额1,466,408,916元[4] - 扣除费用后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元[4] 现金管理 - 2025年8月29日董事会、监事会通过使用部分闲置募资现金管理议案[2][10] - 拟用不超10.8亿元闲置募资现金管理，期限12个月可循环[2][3][5] - 受托方为银行，产品为保本型，投资期不超12个月[3] 风险与收益 - 公司将采取措施控制现金管理投资风险[7] - 现金管理不影响日常经营，能提升业绩[8][9]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入19.88亿元 [1] - 归母净利润9137.58万元 [1] - 摊薄每股收益0.17元 [4] - 经营活动现金净流入1.69亿元 [1] 盈利能力 - 毛利率26.05% 较上季度下降0.58个百分点 较去年同期下降0.85个百分点 [3] - ROE为2.86% [3] - 在同业公司中毛利率排名第34位 [3] 资产效率 - 总资产周转率较去年同期基本持平 同比下降0.05% [4] - 存货周转率5.49次 较去年同期减少0.13次 同比下降2.29% [4] 资本结构 - 资产负债率36.07% 较上季度增加0.02个百分点 较去年同期增加0.02个百分点 [3]

公司董事会会议 - 第六届第七次董事会会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《三江购物2025年半年度报告》等文件 [1] 营业收入构成 - 2024年超市商品零售收入占比98.11% [1] - 2024年其他业务收入占比1.89% [1]

公司基本信息与上市情况 - 公司以整体变更发起设立方式设立 于2011年2月9日获中国证监会批准 [2] - 2011年3月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股6000万股 [2] - 注册名称为三江购物俱乐部股份有限公司 住所位于宁波市大榭开发区邻里中心 [2] - 注册资本为人民币54,767.84万元 [2] 经营宗旨与范围 - 公司使命为"用较少的钱 过更好的生活" 愿景是"用优秀文化 创百年企业" [3] - 核心价值观包括"诚实守信 以人为本 精益经营 改善创新" [3] - 经营范围涵盖食品销售 互联网销售 技术进出口等 部分业务限分支机构经营 [3] 股份发行与存管 - 股份采取股票形式 每股面值人民币1元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 成立日向发起人发行30,000万股 已发行股份数为54,767.84万股 均为普通股 [4] 股份增减与回购机制 - 增加资本方式包括向不特定对象或特定对象发行股份 派送红股等 [5] - 减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 在减少注册资本 与其他公司合并等六种情况下可收购本公司股份 [5] 股份转让限制 - 不接受本公司股份作为质权标的 [6] - 公开发行股份前已发行的股份 上市交易一年内不得转让 [6] - 董事 高级管理人员转让股份有严格限制 [6] - 持有5%以上股份的股东存在短线交易收益归公司所有的规定 [6] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有获得股利分配 参与股东会表决 监督公司经营等权利 [7] - 股东需遵守法律法规和章程 缴纳股款 不得滥用股东权利 [7] 股东会职权与召集 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议公司报告和方案等职权 [8] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会 [8] 股东会议事规则 - 股东会提案需符合规定 召集人应按规定通知股东 [9] - 决议分为普通决议和特别决议 不同事项表决要求不同 [9] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 [12] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划等职权 [12] 独立董事与专门委员会 - 独立董事需保持独立性 履行参与决策 监督制衡等职责 [13] - 公司设置审计 战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [13] - 各委员会有明确职责和运作规则 [13] 高级管理人员设置 - 公司设经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 [14] - 高级管理人员聘任和解聘由董事会决定 [14] - 高级管理人员需符合任职条件 对董事会负责 [14] 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度 按规定披露年度和中期报告 [15] - 分配税后利润时先提取法定公积金 经股东会决议可提取任意公积金 [15] - 剩余利润按股东持股比例分配 优先采用现金分红 [15] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 [16] - 聘用 解聘会计师事务所由股东会决定 [16] - 公司需保证提供真实完整的会计资料 [16] 公司重大变更程序 - 公司合并 分立 增资 减资需按规定程序办理 涉及通知债权人 公告等事项 [17] - 公司解散后需进行清算 清算组需履行相应职责 [17] 章程修改机制 - 当法律规定变化 公司情况改变或股东会决定时需修改章程 [18] - 修改事项需按规定审批 登记和公告 [18]