交易概况 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权，向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超56,000.00万元[16][27] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计653,127.28万元，交易后773,057.87万元，变动率18.36%[37] - 2024年度交易前营业收入119,595.56万元，交易后155,158.94万元，变动率29.74%[37] - 2024年度交易前归母净利润13,829.89万元，交易后20,931.56万元，变动率51.35%[37] 资源与股本变化 - 截至2024年12月31日，交易前铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增21.75%[29] - 截至报告签署日，总股本800,000,000股，交易后增至916,528,117股[32] 项目建设 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设工作[31][136] 交易进展与风险 - 交易已履行多项程序，尚需上交所审核通过并获证监会注册[41][42] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[67] 历史股权变动 - 2023年3月10日公司上市，发行20000.00万股，每股4.38元，募资87600.00万元[189] - 2023年，公司1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购后持股51%[193]

会议情况 - 宝地矿业2025年11月23日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议[2] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[2] 交易方案 - 交易减值补偿方案合理公允，调整股份锁定期维护股东利益[2] - 增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[2] 决策结果 - 独立董事同意交易方案调整并提交董事会审议[2]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金向葱岭实业买葱岭能源82%股权、向JAAN买5%股权，向不超35名特定投资者募配套资金[20][24] - 交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元，2024年12月31日葱岭能源100%股权价值78750.00万元[24] - 向葱岭实业支付现金对价5000.00万元、股份对价59575.00万元，向JAAN支付现金对价3937.50万元[27] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价5.1125元/股，数量116528117股[28] - 募集配套资金不超56000.00万元，用途含支付现金对价、铁矿选矿与尾矿库工程项目、补充资金及偿债[29] 业绩数据 - 2024年末交易后资产总计773057.87万元，较交易前增幅18.36%；营业收入155158.94万元，增幅29.74%；归母净利润20931.56万元，增幅51.35%[37][38] - 2025年3月末交易后资产总计779440.88万元，较交易前增幅18.41%；营业收入32888.80万元，增幅7.95%；归母净利润1788.67万元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益由交易前0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[40] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司拟加快对标的公司整合，实现预期效益[52] - 完善公司治理，提高运营效率[54] - 完善利润分配政策，维护股东利益[55] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 交易完成后公司铁矿石采选及铁精粉销售规模将提高，高品质铁精粉供应增加[33] 其他新策略 - 公司采取信息披露、审议程序、网络投票、确保定价公允等措施保护中小投资者权益[46]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[2] 其他事项 - 2025年8月12日收到上交所问询函并落实回复及修订文件[3] - 补充披露备考合并报表归母净利润变动原因等多项信息[4][5]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元，募集配套资金不超56000万元[21][27] - 交易对方为葱岭实业和JAAN，募集配套资金对象含新矿集团等不超35名特定投资者[3] 财务数据 - 2024年末资产总计交易前65.312728亿元，交易后77.305787亿元，增幅18.36%[37][38] - 2024年度营业收入交易前11.959556亿元，交易后15.515894亿元，增幅29.74%[37][38] - 2024年度归母净利润交易前1.382989亿元，交易后2.093156亿元，增幅51.35%[37][38] - 2025年3月末资产总计交易前65.82621亿元，交易后77.944088亿元，增幅18.41%[37][39] - 2025年1 - 3月营业收入交易前3.046629亿元，交易后3.28888亿元，增幅7.95%[37][39] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前0.20042亿元，交易后0.178867亿元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益交易前0.17元/股，交易后0.23元/股；2025年1 - 3月交易前0.03元/股，交易后0.02元/股[40] 资源与股权 - 交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30][97][135] - 交易前总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[33][34] - 交易后新矿集团持股比例从35.25%降至30.77%，金源矿冶从17.25%降至15.06%，葱岭实业持股12.71%[34] 锁定期安排 - 葱岭实业法定锁定期12个月，自愿锁定期24个月，自愿锁定股份占20%[25] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象6个月，若新矿集团及金源矿冶合计持股超52.50%，交易前股份锁定期18个月[29] 风险提示 - 标的公司面临环保、资源储量、业绩下滑、募投项目用地批复等风险[83][84][85][86][87] - 上市公司面临业绩下滑风险，铁精粉价格和成本影响盈利[88] 未来展望 - 公司拟加快标的公司整合实现预期效益，完善公司治理和利润分配政策[52][54][55] 交易进展 - 交易已获多项审议通过和批复，尚需上交所审核及证监会注册[146][147]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] - 本次交易采矿权资产评估值为46939.36万元[4] 时间进程 - 2025年8月12日公司收到上交所审核问询函，10月1日披露回复[2] - 2025年11月23日公司多委员会审议通过相关议案[18] - 2025年11月24日公司与葱岭实业签署减值补偿协议[3] - 2025年11月24日公司第四届董事会第十八次会议审议通过相关议案并修改申报文件[19] 减值补偿 - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[5] - 采矿权资产减值时，葱岭实业优先以20%股份补偿，不足部分现金补偿[5] - 应补偿股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方交易前持股比例）/发行价格[6] - 应补偿现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方交易前持股比例）-已补偿股份对应金额[6] 股份限制 - 葱岭实业法定锁定期12个月内，质押股份数不超取得股份数的80%[9] - 葱岭实业20%自愿锁定股份在24个月及相关条件内不得随意转让或质押[10] 其他规定 - 甲方以1元总价回购并注销乙方应补偿股份，股东会决议公告后10个工作日内通知乙方，乙方15个工作日内过户[13] - 乙方未配合办理股份过户手续，每逾期一天按减值补偿金额的万分之五支付违约金[13] - 乙方未支付现金补偿款，每逾期一天按应付未付现金补偿款的万分之五支付违约金[13] 审批情况 - 本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[17] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[21] - 本次交易审批及获批时间存在不确定性[21] - 以上议案无需提交公司股东会审议[20]

会议信息 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年11月24日召开[1] - 应出席董事9名，实际出席9名，高管列席[1] 议案审议 - 审议通过减值补偿协议及修改申报文件议案[1][2] - 审议通过调整交易方案议案，葱岭实业更新锁定期承诺[2][3] - 审议通过确认交易方案调整不构成重大调整议案[4]

板块整体表现 - 11月24日新疆国企改革板块整体上涨1.4%，表现优于大盘，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.37% [1] - 板块内个股表现分化，北新路桥以9.98%的涨幅领涨，天富能源上涨4.03%，天康生物上涨3.5%，同时新疆天业下跌2.45%，立新能源下跌1.18% [1][2] 领涨个股表现 - 北新路桥收盘价5.73元，涨停9.98%，成交量287.82万手，成交额15.93亿元，是板块内成交最活跃的个股 [1] - 天富能源收盘价8.51元，上涨4.03%，成交量51.38万手，成交额4.35亿元 [1] - 天康生物收盘价7.39元，上涨3.5%，成交量45.21万手，成交额3.39亿元 [1] 资金流向分析 - 新疆国企改革板块整体获得主力资金净流入1.54亿元，但游资资金净流出5694.77万元，散户资金净流出9678.2万元 [2] - 北新路桥获得主力资金净流入1.22亿元，主力净占比7.68%，但同时遭遇游资净流出6994.54万元和散户净流出5239.87万元 [3] - 天富能源获得主力资金净流入3332.81万元，主力净占比7.67%，但散户资金净流出3627.83万元 [3] - 中泰化学虽然股价微跌0.43%，但仍获得主力资金净流入2308.45万元，主力净占比8.51% [2][3]

市场整体表现 - 11月21日新疆国企改革板块整体下跌3.41%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普遍下跌，在统计的20只个股中，仅北新路桥一只股票上涨，涨幅为9.92%，其余19只股票均录得下跌 [1][2] - 领跌个股为宝地矿业，单日跌幅达9.92%，准油股份跌幅为8.29% [2] 个股交易情况 - 北新路桥成交量最大，为169.97万手，成交额达8.62亿元，是板块内交易最活跃的股票 [1] - 中泰化学成交量也较高，为101.33万手，成交额为4.79亿元 [2] - 多只股票成交额超过1亿元，包括新疆交建（4.54亿元）、青松建化（1.44亿元）、西域旅游（1.75亿元）等 [1][2] 资金流向分析 - 当日新疆国企改革板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出金额为3142.71万元 [2] - 游资和散户资金则呈现净流入，金额分别为1750.05万元和1392.66万元 [2] - 北新路桥是唯一获得主力资金大幅净流入的个股，净流入2.61亿元，主力净占比高达30.26% [3] - 多只个股主力资金净流出超500万元，其中立新能源净流出1190.27万元，新赛股份净流出912.82万元，西部牧业净流出818.96万元 [3]

板块整体市场表现 - 冶钢原料板块在11月21日较上一交易日大幅下跌7.96%，领跌市场[1] - 当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41%，板块跌幅显著大于大盘指数[1] - 板块内个股普遍下跌，跌幅最大的方大炭素下跌10.03%，大中矿业下跌10.01%，海南矿业下跌9.98%[1] 个股价格与交易表现 - 方大炭素领跌板块，跌幅达10.03%，成交量为264.32万手，成交额为16.51亿元，为板块内最高[1] - 宝地矿业下跌9.92%，成交38.69万手，成交额2.78亿元[1] - 金岭矿业下跌8.54%，钢钛股份下跌6.23%，广东明珠下跌4.47%[1] - 河钢资源与鄂尔多斯跌幅相对较小，分别为3.76%和3.81%[1] 板块资金流向 - 冶钢原料板块整体主力资金净流出5.91亿元，显示大资金大幅撤离[1] - 游资资金呈现净流入状态，净流入3331.25万元[1] - 散户资金大幅净流入5.58亿元，与主力资金流向形成鲜明对比[1] 个股资金流向详情 - 方大炭素主力资金净流出最为严重，净流出2.87亿元，主力净占比-17.41%[2] - 海南矿业主力资金净流出8727.13万元，主力净占比-10.61%[2] - 大中矿业主力资金净流出6780.73万元，主力净占比高达-22.79%[2] - 钢钛股份主力资金净流出6775.85万元，主力净占比-11.36%[2] - 金岭矿业是板块内唯一一只主力资金呈净流入的个股，净流入41.60万元，但流入额极小[2]