交易方案 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，交易方案在补充核查期间未发生变化 [4] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市，符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法规要求 [5] 交易批准与授权 - 公司2025年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案，包括发行股份及支付现金购买资产方案、关联交易报告书修订稿等 [5][6] - 交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会注册批准 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源重大销售及采购合同更新：500万元以上正在履行的合同包括铁精粉销售（按品位结算）、铁矿采剥工程总承包（垫资额度2.7亿元）及铁矿石运输加工协议 [7][8] - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资金额达13,150.14万元，垫资协议期限至2026年1月31日 [8] 信息披露 - 公司已披露董事会决议、重组报告书修订稿、股东会会议资料及股票交易自查报告等文件 [9][10] - 后续需根据交易进展继续履行信息披露义务，包括披露2025年第二次临时股东会决议 [10] 法律合规性 - 交易文件及协议符合法律法规，生效条件满足后完全有效 [4][10] - 公司已执行内幕信息知情人登记及保密措施，符合监管要求 [10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式收购JAAN INVESTMENTS CO. LTD.持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有新疆葱岭能源有限公司87%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 其中包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司 [1] 审核进展 - 上海证券交易所于2025年7月29日正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 [1] - 交易所确认申请文件齐备且符合法定形式 决定依法进行审核 [1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 交易最终能否通过审批及取得批准的时间存在不确定性 [1]

交易概况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成重大资产重组、重组上市[8][20] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[16][20] - 公司拟向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、向JAAN购买5%股权，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元[16][26] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计65.312728亿元，交易后77.305787亿元，增幅18.36%[35] - 2024年度交易前营业收入11.959556亿元，交易后15.515894亿元，增幅29.74%[35] - 2024年度交易前归母净利润1.382989亿元，交易后2.093156亿元，增幅51.35%[35] - 2025年3月末交易前资产总计65.82621亿元，交易后77.944088亿元，增幅18.41%[35] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3.046629亿元，交易后3.28888亿元，增幅7.95%[35] - 2025年1 - 3月交易前归母净利润0.20042亿元，交易后0.178867亿元，降幅10.75%[35] 资源储量 - 交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[29] - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨[29] 股本结构 - 交易前公司总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[32] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后持股不变，占比降至30.77%[32] 未来展望 - 本次交易将加强公司在全疆区域产业布局，提升影响力[30] - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目建设，建成后将成区域内有竞争力的铁矿石供应商[31] 风险提示 - 标的公司主营业务受下游钢铁行业影响大，客户相对集中，安全生产有风险[71][73][74] - 募投项目环评批复正在办理，尾矿库等新增用地不动产权证书尚未取得[79] - 本次交易可能因内幕交易、方案更改、审批进度等因素被暂停、中止或取消[63]

交易方案 - 宝地矿业拟发行股份及支付现金买葱岭能源87%股权[11] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市[7] 资金情况 - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资13150.14万元[12] - 宝地建设为葱岭能源垫资最高额度2.7亿元[12] 审批进度 - 2025年7月18日第二次临时股东会审议通过交易议案[7][8][15] - 交易尚需上交所审核、中国证监会同意注册批复[10][16]

交易方案 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[3] - 交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD[3] - 募集配套资金认购对象含新矿集团等不超35名特定投资者[3] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权[21] - 交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元[25] - 发行股份购买资产发行价格为5.1125元/股，发行数量116,528,117股[29] - 募集配套资金不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[30] 业绩数据 - 2024年末公司资产总额增至773,057.87万元，增幅18.36%[39][40] - 2024年度公司营业收入增至155,158.94万元，增幅29.74%[39][40] - 2024年度公司归母净利润增至20,931.56万元，增幅51.35%[39][40] - 2024年公司每股收益增至0.23元/股[39][42][51] - 2025年3月末公司资产总额增至779,440.88万元，增幅18.41%[39][41] - 2025年1 - 3月公司营业收入增至32,888.80万元，增幅7.95%[39][41] - 2025年1 - 3月公司归母净利润降至1,788.67万元，降幅10.75%[39][41] - 2025年1 - 3月公司每股收益降至0.02元/股[39][42][51] 资源储量 - 截至2024年12月31日，交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[33][93][126] - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨[33] 交易进程 - 本次交易已获上市公司2025年第二次临时股东会审议通过[138] - 尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[139] - 尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准[139] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67] - 交易完成后可能难以实现高效整合目标[70] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[71] - 交易可能摊薄即期回报[72] - 标的公司盈利不佳会影响上市公司业绩[73] 行业背景 - 2016 - 2024年我国铁矿石进口量从10.24亿吨增长至12.37亿吨，2024年对外依赖程度约84%[89] - “基石计划”提出到2025年国内矿产量达3.7亿吨[90] - 《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021 - 2025年）》提出新增铁资源量5000万吨[92] 公司承诺 - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[47] - 拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响[52][53][54] - 董事、高管和控股股东出具填补回报措施承诺[55] - 交易对方就认购股份锁定期出具承诺[61] - 公司将完善利润分配政策并明确股东回报规划[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及付现购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟付现购葱岭能源5%股权[1] - 公司将向特定投资者募资配套资金[1] 其他 - 2025年7月29日交易申请获上交所受理[1] - 交易需上交所审核及证监会注册[2]

冶钢原料板块市场表现 - 7月29日冶钢原料板块整体上涨0 68%，领涨个股为鄂尔多斯(涨幅3 83%) [1] - 上证指数当日上涨0 33%至3609 71点，深证成指上涨0 64%至11289 41点 [1] - 板块成交额前三个股：鄂尔多斯(3 01亿)、海南矿业(3 01亿)、大中矿业(2 14亿) [1] 个股涨跌及成交数据 - 鄂尔多斯收盘价10 30元，成交量29 43万手，成交额3 01亿元 [1] - 河钢资源涨幅0 97%，成交额1 31亿元；方大炭素涨幅0 82%，成交额1 26亿元 [1] - 钢钛股份跌幅0 36%，成交量达106 24万手，为板块最高 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出7495 37万元，但散户资金净流入7404 36万元 [1] - 鄂尔多斯获主力净流入624 04万元(占比2 07%)，但游资净流出3921 99万元 [2] - 大中矿业主力净流出2702 42万元(占比-12 63%)，散户净流入2857 97万元 [2] - 钢钛股份主力净流出3901 89万元(占比-13 21%)，游资净流入1657 91万元 [2]

交易概述 - 公司发行股份及支付现金收购子公司葱岭能源87%股份的交易获得93.75%的赞成票高票通过 [1] - 交易完成后，公司资产规模、营业收入及归母净利润将分别较交易前提升18.36%、29.74%及51.35% [1] - 基本每股收益将由0.17元增至0.23元 [1] 财务影响 - 收购将进一步增厚公司资产规模，增强业绩表现及股东回报能力 [1] - 公司与标的公司间将达成深度协同效应 [1] 资源储备与产能提升 - 收购后公司将拥有孜洛依北铁矿采矿权及托合特日克铁矿探矿权两大优质矿权资产 [2] - 孜洛伊北铁矿保有储量8,266.11万吨，矿石类型单一，可选性好，可选出68%品位以上铁精粉 [2] - 公司铁矿资源量将达到4.6亿吨，资源量增储21.75% [2] - 铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提高 [2] 战略布局与协同效应 - 新增克州地区矿产资源，可辐射喀什及和田地区，提升全疆区域影响力 [2] - 葱岭能源将获得公司在采矿、选矿、矿山及选厂建设方面的经验赋能 [2] - 葱岭能源铁精粉销售渠道将纳入公司体系，凭借成熟营销能力拓展市场 [2] - 公司将支持葱岭能源扩大业务规模、提高经营业绩 [3] - 葱岭能源将助力公司"资源+资本"战略的持续进行 [3]

股东会召开情况 - 股东会于2025年7月18日在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长高伟主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1][10] 议案审议结果 - 全部22项议案均获通过，主要涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 核心议案通过率均超93%，其中《未来三年股东回报规划》议案同意票数达550,137,807股（98.5147%）[7][9] - 5%以下股东对发行股份类议案反对票比例集中在5.76%-6.11%区间 [7][8] 重大资产重组方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [7][8] - 发行股份定价方式、募集资金用途等具体条款获93.72%-93.96%同意率 [7][8] - 控股股东新疆地矿投资集团因关联交易回避表决 [9] 法律合规性确认 - 律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [10] - 专项议案确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [8][9] - 公司声明交易不构成重大资产重组及重组上市 [8] 配套文件与授权 - 通过《关联交易报告书（草案）》《前次募集资金使用情况专项报告》等文件 [8][9] - 股东会授权董事会全权办理交易相关事宜，授权议案获93.9331%同意率 [9]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于7月18日在新疆乌鲁木齐召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为424人[3] - 出席会议股东所持表决权股份数为558,432,107股，占公司有表决权股份总数的69.8040%[3] - 公司在任9名董事全部出席会议[4] 议案表决情况 - 多项发行股份及支付现金购买资产相关议案A股赞成票占比约93.93%，反对票占比约5.78%，弃权票占比约0.28%[21][22] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案赞成票1.30137807亿，占比94.0083%，反对票786.84万，占比5.6839%，弃权票42.59万，占比0.3078%[22] 其他信息 - 本次股东会见证律师事务所为新疆天阳律师事务所[23] - 见证律师为康晨律师、郑薇律师[24] - 律师认为股东会召集召开等各方面符合规定，合法有效[24] - 公告由公司董事会于2025年7月19日发布[26] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[26]