公司交易方案合规性 - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规要求 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易报告书草案及相关文件编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] - 拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》符合法律法规规定 [3] 交易结构与关联关系 - 交易对方克州葱岭实业有限公司在交易前无关联关系 交易后预计持股超5% 控股股东新疆地矿投资参与配套资金认购构成关联交易 [4] - 本次交易未达重大资产重组标准 不导致控制权变更或重组上市 [4] 交易影响评估 - 交易将提升公司资产质量与规模 增强市场竞争力和持续经营能力 符合长期发展战略 [5] - 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法相关 定价公允 未损害中小股东利益 [6] 信息披露与程序履行 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理办法》 采取严格保密措施 无信息泄露违规情况 [4][5] - 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 程序完备合规 尚需董事会/股东会审议及交易所/证监会审核 [9] 股东权益保护措施 - 已制定填补即期回报方案 符合国办发2013110号等文件要求 董事/高管及控股股东作出履行承诺 [7] - 控股股东参与配套资金认购体现对公司支持 未损害中小股东权益 [5]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 交易对价总额为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [7] - 发行股份价格为5.1125元/股，共发行116,528,117股 [8] - 配套融资不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [3][14] 交易标的估值 - 葱岭能源100%股权评估值为84,065.59万元，经分配未分配利润调整后价值为79,691.92万元 [6] - 最终协商确定100%股权价值为78,750万元，对应87%股权交易价格为68,512.50万元 [7] - 标的公司2024年营收35,563.38万元，占上市公司29.74%；资产总额71,031.45万元，占10.88% [18] 交易结构细节 - 发行股份锁定期安排：葱岭实业取得股份12个月内不得转让，其中10%股份自愿锁定36个月 [9][10] - 配套融资认购方新矿集团承诺36个月锁定期，其他投资者锁定6个月 [14] - 交易不构成重大资产重组，标的财务指标均未达50%标准 [18][19] 审批程序进展 - 董事会以6票同意通过全部议案，关联董事回避表决 [2][4][7] - 交易已获独立董事专门会议及董事会专业委员会审议通过 [2][15] - 需提交股东大会审议，授权有效期12个月，可自动延长至交易完成日 [15][32]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源82%股权[1] - 同时拟以现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权[1] - 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 股权结构变化 - 交易前控股股东新矿集团及其一致行动人合计持股52 50%[1] - 交易完成后（不考虑配套融资）新矿集团及其一致行动人持股比例将发生变化但未披露具体数据[1] - 新矿集团拟认购配套融资股份将触发要约收购义务[1] 豁免要约收购依据 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定[2] - 新矿集团承诺36个月内不转让通过配套融资获得的股份[2] - 董事会拟提请股东会批准豁免要约收购[2] 交易进展 - 需取得相关监管机构批准[2] - 目前审批结果存在不确定性[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权[1] - 公司拟通过支付现金方式购买葱岭能源5%股权[1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项[2] - 本次交易尚需上海证券交易所审核[2] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并召集股东会审议相关议案[2] 信息披露 - 公司已于2025年6月20日披露相关交易报告书草案及摘要[1] - 公告内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 交易前总股本800,000,000股，拟发行116,528,117股，交易后增至916,528,117股[2] - 交易前后新矿集团持股282,000,000股，比例从35.25%降至30.77%[3] - 交易前后吐鲁番金源矿冶持股138,000,000股，比例从17.25%降至15.06%[3] - 交易后葱岭实业持股116,528,117股，比例12.71%[3] - 交易前后控股股东为新矿集团，实控人为新疆国资委[3]

市场扩张和并购 - 公司拟64575万元向葱岭实业购买葱岭能源82%股权[39] - 本次交易完成后，葱岭实业将持有公司股份116528117股，持股比例为12.71%[16][18][20][57] - 本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化[19] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为6.85元/股、6.63元/股、6.42元/股，其80%分别为5.48元/股、5.30元/股、5.14元/股，发行价格为5.15元/股，调整后为5.1125元/股[23][24] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计116528117股，向葱岭实业股份对价595750000元[26] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元，调减后为79691.92万元，协商确定价值为78750.00万元，82%股权交易价格为64575.00万元[28][29] - 向葱岭实业支付股份对价59575.00万元，现金对价5000.00万元，总对价64575.00万元[29] 业绩数据 - 2024年末葱岭能源资产总计71031.45万元，负债总计38619.10万元，所有者权益32412.35万元[42] - 2024年葱岭能源营业收入35563.38万元，净利润8491.90万元[42] - 2024年末葱岭能源资产负债率54.37%，毛利率44.44%[42] 分红计划 - 2024年度公司拟以800000000股为基数，每10股派发现金红利0.375元，派发现金红利总额30000000元[24] 交易进展与承诺 - 本次交易已履行多项决策程序及批准，包括董事会会议审议、控股股东同意、内部授权批准、国资备案等[31] - 本次交易尚需国资监管机构批复、股东会审议通过、上交所审核及证监会注册等程序[33][5] - 葱岭实业承诺因本次交易取得的股份法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定期24个月[34] 其他 - 信息披露义务人在报告签署前六个月内未买卖公司股票[45][57] - 信息披露义务人未来12个月内无继续增加或减少公司股份的计划[17][57]

财务数据 - 2024年12月31日备考合并资产总计77.305787063亿元[8] - 2024年流动资产合计18.6675355473亿元，货币资金9.3052880077亿元[8] - 2024年非流动资产合计58.6382515157亿元，固定资产11.3510556109亿元[8] - 2024年流动负债合计16.2183956309亿元，短期借款3.1247294399亿元[10] - 2024年非流动负债合计15.9506843555亿元，长期借款1.000415亿元[10] - 2024年负债合计32.1690799864亿元[10] - 2024年所有者权益合计45.1367070766亿元，归母公司所有者权益36.9229254703亿元[10] - 2024年度营业收入15.5158937556亿元，营业成本8.7678015341亿元[12] - 2024年度营业利润4.1869121454亿元，利润总额4.1366917748亿元，净利润3.4536119762亿元[12] - 2024年归属于母公司股东的净利润2.0931561103亿元，少数股东损益1.3604558659亿元[12] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.23 [12] 市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权，交易完成后成其全资子公司[15] - 发行股份购买资产发行价格5.1125元/股，发行数量1.16528117亿股[16] - 募集配套资金总额不超过56000万元[18] - 股权对价68512.5万元，现金支付8937.5万元，股份支付59575.00万元[23] 其他 - 大信会计师事务所审阅公司2024年备考财务报表，未发现重大错报[3] - 截至2024年12月31日，公司注册资本80000万元[13] - 公司主要产品为铁精粉，属黑色金属矿采选业[14] - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成[22] - 本次交易为非同一控制下企业合并，备考合并报表按准则编制[22] - 公司以人民币为记账本位币[29] - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分类三类[42][43][44] - 存在活跃市场金融工具以报价定公允价值，不存在用估值技术[45] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[46] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产减值处理并确认坏账准备[47] - 存货发出用月末一次加权平均法，盘存制为永续盘存制[58] - 同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[62] - 借款费用资本化非正常中断超3个月暂停[68] - 无形资产按成本初始计量，不同来源确定成本方式有别[69] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足条件确认为无形资产[74] - 长期资产减值测试后可收回金额低于账面价值计提减值准备[77] - 收入在客户取得控制权时按分摊交易价格确认[86] - 合同成本符合条件确认为资产[91] - 政府补助分两类，确认时点按条件和收到情况确定[93] - 递延所得税按资产、负债账面价值与计税基础差额及税率计算确认[94] - 租赁期不超12个月或单项资产价值低的租赁，不确认使用权资产和租赁负债[100] - 矿山生产按标准提取安全生产费，运输服务按比例计提[102] - 增值税销售货物等收入税率13%，运输服务税率9%[106] - 资源税按销售额计税，税率8.5%、5%[106] - 城市维护建设税按实缴流转税税额计税，税率7%、5%、1%[106] - 部分子公司按15%征收企业所得税[106][107] - 截至2024年12月31日，公司拥有银行授信额度32.11亿元，已使用4.82亿元[198] - 公司主要经营在中国境内，业务以人民币结算，无汇率风险[199] - 公司利率风险来自银行借款，截至2024年12月31日借款为固定利率[200] - 公司本报告期无利率互换安排[200] - 公司利用账龄评估应收账款和其他应收款减值损失[195] - 公司根据金融机构信誉等控制存款金额限制信用风险[195]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易价格68,512.50万元[21] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元[27] - 评估基准日为2024年12月31日[18] 财务数据 - 2024年交易后资产总计773,057.87万元，较交易前增长18.36%[36] - 2024年交易后营业收入155,158.94万元，较交易前增长29.74%[36] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润20,931.56万元，较交易前增长51.35%[36] 资源储量 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30] 股权结构 - 交易前上市公司总股本8亿股，交易后增至9.16528117亿股[122] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后占比30.77%[122] - 交易后葱岭实业持股1.16528117亿股，占比12.71%[122] 项目情况 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[121] 风险提示 - 本次交易尚需多项决策和审批，能否完成及时间不确定[62] - 交易完成后存在即期回报指标被摊薄风险[67] - 标的公司业绩受下游钢铁行业和铁矿石价格波动影响大[71][74]

聘请情况 - 公司聘请申万宏源承销保荐为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请大信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司为矿业权评估机构[3] - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供材料制作等服务[4] 交易合规 - 本次交易符合证监会相关规定[5] 第三方聘请 - 独立财务顾问在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4]

收购情况 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股权[8] - 收购人拟认购3亿配套资金，预计增持超2%股份[8][28] 股权结构 - 新矿集团及其一致行动人合计持有上市公司52.5%股份[25] - 交易后收购人合计持股比例降至45.83%[28] 资金募集 - 宝地矿业拟募集配套资金不超5.6亿元[28] - 若募资低于3亿，新疆集团不再参与认购[29] 审批进展 - 收购已通过相关董事会审议[33] - 尚需国资批复、股东会通过等[34] 主体资格 - 收购人具备收购主体资格，无实质法律障碍[35]