公司基本信息 - 公司于2010年3月19日在上海证券交易所挂牌上市[7] - 公司注册资本为人民币1,305,469,915元[7] - 公司经批准发行的普通股总数为1,305,469,915股[16] 股权结构 - 黑龙江省高速公路集团有限公司持股440,482,178股，占公司股本总额的33.74%[17] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股217,396,393股，占公司股本总额的16.65%[17] - 社会流通股股东持股647,591,344股，占公司股本总额的49.61%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，请求法院撤销需在决议作出之日起60日内[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求起诉[30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[32] 担保与资产审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[40] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后，任何担保须股东会审议[40] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议[41] 股东会相关规则 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[61] 董事会相关规则 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[79] - 董事会确定对外投资等运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会决策，超过百分之十报股东会批准[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[90] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[90] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[92] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理3名[103] - 公司党委设委员7名，其中党委书记1名，党委副书记1名，专职党委副书记1名[108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[117] 清算与章程修改 - 公司因特定原因解散需清算，董事应在15日内成立清算组[139] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[146] - 本章程自股东会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废止[149]

资金占用制度 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[2] 责任划分 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 财务总监是直接责任人[8] 管理措施 - 董事会审议批准经营性关联交易[8] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[8] 违规处理 - 侵占资产董事会应要求停止侵害、赔偿[8] - 违规占用应制定清欠方案并报告公告[9]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[4] 决策权限 - 运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内由董事会决策，超10%报股东会批准[6] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上报股东会批准，未达标准由董事会决策[7] - 董事会审议批准总额50万元以上100万元以下的公益捐赠及商务赞助[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会[10] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下董事长应十日内召集[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急情况可口头通知[16] - 会议需过半数董事出席，董事可书面委托，一名董事不超两委托[19][20] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话，表决书面记名一人一票[21] - 审议提案须超全体董事半数赞成，关联表决有特殊规定[23] 决议与记录 - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[24] - 会议记录含多内容，董事签名，档案保存不少于十年[27]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经相关程序审议披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交易提交股东会审议[16] 会议审议规则 - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席人数不足三人则提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，公告需披露非关联股东表决情况[18][19][22] 特殊关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助，经相关董事审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，经相关董事审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易累计与日常交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或相关不同关联人交易按累计计算原则适用规定[22] - 与关联人发生日常关联交易，按协议情况披露或提交审议[26][27] 关联投资与资产交易规定 - 与关联人共同投资等以公司金额为计算标准适用规定，部分情况可免审计评估[31] - 向关联人购买或出售股权资产达披露标准需披露标的情况[33] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[35][36] 制度生效及执行 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释和修改，未尽事宜按规定执行[38]

收购交易完成 - 公司以自有资金1.5亿元完成对水运公司100%股权的收购 [1] - 已签署《股权交易协议》，水运公司成为公司全资子公司 [1] - 水运公司已纳入公司合并报表范围 [1] 工商变更登记 - 水运公司于2025年11月28日完成工商变更登记手续 [1] - 已取得哈尔滨市道外区市场监督管理局换发的营业执照 [1]

市场扩张和并购 - 公司审议通过收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易议案[2] - 公司以不高于15710.28万元参与竞拍水运公司100%股权[2] - 公司以15000万元完成水运公司100%股权收购[3] - 2025年11月28日水运公司完成工商变更登记[3] - 水运公司成为公司全资子公司并纳入合并报表范围[3] 水运公司信息 - 水运公司注册资本500万元[4] - 水运公司成立于2003年04月08日[4] - 水运公司住所为黑龙江省哈尔滨市道外区江畔路112号[4]

会议信息 - 2025年第五次临时股东大会11月28日在哈尔滨召开[3] - 出席股东及代理人5人，持股723,671,571股，占比55.43%[3] - 公司9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 9项议案均以723,671,571股同意（占比100%）通过[6][7][8][9] - 5%以下股东对取消监事会议案表决全同意[9] - 第1项议案获出席会议有效表决权2/3以上通过[9][10] 合规情况 - 康达律师认为会议程序及结果合法有效[12]

会议信息 - 公司2025年第五次临时股东大会于11月28日14:00召开，网络投票时间为11月27 - 28日[6] 参会情况 - 出席会议股东及代理人共5名，代表723,671,571股，占比55.4338%[9] 议案表决 - 多项修订议案同意股数均为723,671,571股，占比100%[17][18][19][21][22][24][25][26]

公司收购交易 - 公司以自有资金1.5亿元完成对水运公司100%股权的收购 [1] - 水运公司已成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 水运公司于2025年11月28日完成工商变更登记并取得新营业执照 [1]

核心事件概述 - 龙江交通持股5%以上股东杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）通过集中竞价交易减持公司股份，持股比例从5.97%降至5.00%，触及5%的权益变动披露刻度 [6][15] - 本次减持是股东根据自身资金需求及此前已披露的减持计划执行，减持计划尚未执行完毕 [5][16] - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [16] 权益变动具体细节 - **变动方式与数量**：杭州合赢通过证券交易所集中竞价方式累计减持龙江交通股份12,726,500股，减持比例为0.97% [7][15] - **变动前后持股**：权益变动前，杭州合赢持有公司股份78,000,000股，持股比例为5.97%；权益变动后，持有股份65,273,500股，持股比例为5.00% [6] - **变动时间区间**：减持行为发生在2025年10月17日至2025年11月21日期间 [15] - **股份权利状态**：本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形 [8] 相关背景与计划 - **减持计划依据**：公司曾于2025年9月9日披露减持计划公告，杭州合赢计划在2025年9月30日至2025年12月29日期间，通过集中竞价方式减持股份不超过公司总股本的1% [5][8] - **持股比例计算说明**：披露减持计划时杭州合赢持股比例为5.93%，后因公司于2025年10月15日回购股份注销导致总股本减少，其持股比例被动调整为5.97% [15] - **未来意向**：截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持上市公司股份的计划 [5] 信息披露义务人信息 - **基本信息**：信息披露义务人为杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为杭州信达华屹投资管理有限公司，注册资本为25,310.00万元 [3][4] - **持股情况**：截至本报告书签署之日，杭州合赢无在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 [4]