董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[5] - 特定情形下一个月内解聘董事会秘书[6] 职责与培训 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[9] - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[14] 惩戒与制度 - 违规严重按规定给予惩戒[16] - 制度自审议通过实施，解释权归董事会[19][21]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，审核人选及资格[7] - 制定、审查薪酬政策与方案并提建议[7] - 对董事和高管绩效评价，报报酬和奖励方式[11] 其他 - 选举新董高前一至两月提建议和材料[10] - 董事会秘书保存会议记录不少于10年[14] - 工作细则董事会通过执行，由其负责解释[18]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为报告义务人[2] 重大事项报告标准 - 重大交易部分交易累计或单项满足条件需报告，如涉资产总额超最近一期经审计总资产10%以上[8][9] - 关联交易中与关联方交易及超预计日常关联交易需报告[10] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] - 公司营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险事项[11] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职超3个月需报告[11] 报告时间与要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及任一时点24小时内报告[15] - 报告义务人在董事会或股东会决议等情形时应第一时间报告[15] - 重大事项逾期付款应及时报告原因和安排[16] - 超约定交付或过户期限三个月未完成需报告相关情况并定期汇报[16] - 应在规定时点或时限内报告并报送书面文件[15] 报告内容与流程 - 书面报告应含事项原因、各方情况、对经营影响等内容[16] - 报告需经部门负责人、分管领导等审核后报送董事会秘书[17] - 董事会秘书应分析判断并向董事长汇报，需审议事项提请程序并披露[18] 其他规定 - 报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整[19] - 相关人员未公开前应保密，不得内幕交易[21] - 违规瞒报、漏报、误报将被追责[21] - 本制度经董事会审议通过后发布施行，由董事会解释[23]

战略委员会组成 - 成员由3名组成，含董事长、独立董事和其他董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议召开前5日通知全体委员[8] - 须三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 其他 - 公司应保存会议资料至少10年[9] - 负责研究长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定[5]

独立董事专门会议决策规则 - 讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 行使特定特别职权前应经专门会议讨论并过半数同意[4] 会议召开与召集 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决与通知 - 表决实行一人一票制，记名投票表决[7] - 原则上提前三天发通知及资料，全体同意可不受限[9] 会议记录与支持 - 应制作会议记录，记录至少保存十年[10] - 公司应为会议提供工作条件和人员支持[10] 制度施行 - 由董事会负责解释，经审议通过后施行[12]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[6] 工作要求 - 关注上证e互动平台信息，谨慎答复[7][8] - 特定情形需召开投资者说明会[8][9] 人员职责 - 董事长为第一责任人，董秘负责具体工作[12] 信息处理 - 涉及未公开重大信息提问，让投资者关注公告[14] 培训安排 - 定期对相关人员开展系统性培训[14] 制度执行 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[16]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4][5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任委员1名，由会计专业的独立董事委员担任[6] - 审计委员会成员任期与同届董事会任期相同，独立董事成员连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 审计委员会根据内部审计机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，审计委员会督促整改与追责[13] - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为[13] 公司检查安排 - 风险防控部至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[11] 股东会会议相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[21] - 审计委员会自行召集股东会会议需书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[15] 股东诉讼相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会向法院诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 公司不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[21] - 审计委员会会议资料保存期限至少十年[23] 工作细则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[25][27] - 审计委员会年度履职情况随年度报告一同披露[20]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为信息披露报纸，同时在上海证券交易所指定网站披露信息[3] 定期报告披露 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11] 需披露的交易情况 - 公司发生“财务资助”“提供担保”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23][24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[26] 需披露的其他情况 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][32][41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[32] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[29] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需及时披露相关情况及影响[30] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书发布等流程[34] - 定期报告由公司高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事长签发后发布[35] 信息披露责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[38] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告等信息披露事务[38] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[38] - 董事应了解公司生产经营、财务状况及重大事件并获取决策资料[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[41] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[43] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 监督与管理 - 审计委员会监督公司董高信息披露职责履行，发现问题调查并提建议[39] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[39] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务，办理对外公布事宜[39] - 公司有关部门及分子公司为报告提供数据信息，对其真实性等负责[46] - 信息披露义务人向聘用机构提供真实准确完整资料[47] 违规处理 - 公司股东等信息披露义务人未配合或非法要求内幕信息，公司可申请责令改正并由证监会处罚[53] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[55] - 投资者关系活动应建立完备档案，特定对象现场活动实行预约制[55] 监管文件处理 - 公司收到监管文件，董事会秘书先向董事长报告，再向董高通报[56] 沟通与管理 - 董事会秘书与重要部门应和中介机构建立沟通机制，披露信息征询意见[56] - 董事会秘书管理董高身份及持股数据，检查买卖披露并处罚违规[57] 其他管理 - 公司建立财务内控，确保财务信息真实准确防泄漏[58] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[58] - 董高及部门子公司信息披露文件资料保存不少于10年[58] - 查阅信息披露文件需审批，证券监管要求时董事会秘书及时提供[58]

提案主体 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提案[4] 提案要求 - 提案人需提供详细资料，提交书面和电子版本[5] 时间安排 - 提案最迟于会前规定时间交办公室备案，秘书提前征询意向[5] 审核流程 - 办公室初审后依次报秘书、董事长审核[5] 其他规定 - 独立董事可联名要求延期，做好保密和登记[7]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[5] 股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[3] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[3] 信息申报与披露 - 新任董事和高管通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 董事和高管股份变动2个交易日内通过公司在交易所披露[7] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[8] 违规处理与制度执行 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[9] - 制度未尽事宜依国家法规等执行，冲突时以《公司章程》为准[10] - 制度由董事会负责解释，自董事会通过之日起实施[11][12]