募集资金管理办法 - 公司募集资金管理办法于2016年制定，历经2019年、2022年、2025年三次修订[1] 募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独财顾问[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[8] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 募投项目出现特定情形，公司应及时重新论证并披露[9] 资金置换与现金管理 - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[11] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品[12] 资金使用程序 - 公司将募集资金用于特定事项，需经董事会审议及保荐人或独财顾问发表意见[10] - 公司用暂时闲置募集资金现金管理，额度等事项需董事会审议，保荐机构发表意见，及时披露信息[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余股权募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] 资金补充与延期 - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还并公告[13][14] - 募集资金投资项目延期实施，需董事会审议，保荐人发表意见，披露相关情况[21] 监督检查 - 公司稽核审计部至少每半年检查股权募集资金存放与使用情况并报告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[23] 债券发行与资金使用 - 公司发行债券需对金额、方式、期限等事项作出决议[27] - 公开发行债券改变资金用途须经债券持有人会议决议[30] 信息披露 - 公司按规定在报告中披露募集资金总额、使用金额、余额等情况[28] - 发生影响偿债等重大事项，公司2个交易日内披露临时报告[31]

关联交易制度 - 公司关联交易管理制度于2008年2月28日通过，历经多次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人视为关联自然人[9] 关联人管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[13] - 董事会办公室负责建立、更新关联人清单并发送给各单位联系人[13][14] 交易流程 - 各单位交易前应查阅关联人清单判断是否构成关联交易[15] - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停、补报审批并报交易所备案[16] 交易预计与统计 - 各单位每年年初预计当年日常关联交易情况并提交汇总[14] - 发生关联交易的单位应定期统计并报告交易情况，由办公室上报披露[15] 重大关联交易界定 - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[18] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，需董事会审议[20] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，需董事会审议[20] 特殊交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需特定条件通过并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，需特定条件同意并决议，并提交股东会审议[23] 重大关联交易披露 - 重大关联交易除及时披露外，需聘请中介机构对交易标的审计或评估，但日常经营相关的除外[24] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[26] 及时披露标准 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[28] 其他交易规定 - 首次发生无具体总交易金额的日常关联交易应提交股东会审议[29] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[29] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和披露[29] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[29] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[31] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务可免审议披露[31] - 关联交易定价为国家规定可免审议披露[31] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[36]

股东会议事规则修订 - 红塔证券股东会议事规则自2008年至2025年共经历七次修订[1] 临时股东会召开相关 - 董事会收到独立董事、审计委员会召开临时股东会提议，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会同意股东召开请求后，5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[9] - 特定情形下，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，应召开临时股东会[15] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[13] - 股东会审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元事项[13] 股东会召开时间及通知 - 年度股东会每年一次，在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 公司召开年度股东会，应在会议召开20日前公告通知股东[22] - 临时股东会应在会议召开15日前公告通知股东[22] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[19] 股权登记与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[22] 股东会延期或取消 - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] 股东会决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事选举 - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，董事选举采用累积投票制[29] 表决相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同负责并当场公布结果[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] 决议公告与记录 - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[32] - 股东会会议记录保存不少于十年，由董事会秘书或工作人员记录[32][33] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议[34] 会议秩序维护 - 会议主持人可责令无资格者等退场，必要时请公安机关协助[38] 特殊情况处理 - 因不可抗力等导致股东会中止或不能作出决议，应尽快恢复或终止并及时公告，同时向相关机构报告[40]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等属内幕信息重大事件[6] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[7] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产 20%影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产 10%影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产 10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息管理办法 - 公司内幕信息管理办法经多次会议审议通过及修订[1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息披露前填写知情人档案并记录信息[12] - 重大事项除填档案还需制作进程备忘录[17] - 档案及备忘录至少保存 10 年，披露后五个交易日内报送交易所[18] 外部信息管理 - 外部信息使用人包括控股股东等[19] - 各部办对外报送信息需审核，特别重大信息需董事长审批[21] - 向特定外部人报送年报信息不得早于业绩快报且内容不多[24] 保密与追责 - 签订保密协议明确知情人保密义务及责任追究事项[26] - 知情人违规给公司造成损失追究责任，涉嫌犯罪移交司法机关[30] - 外部单位或个人违规使用信息致损公司要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[36] - 发现知情人内幕交易核实问责，2 个工作日内报送情况及结果[30] 办法生效与解释 - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[33][34]

办法基本信息 - 公司重大信息内部报告管理办法于2019年6月11日通过，2025年12月5日第一次修订[1] - 办法适用于公司、子公司、参股公司及持有公司5%以上股份的股东等[3] 报告事项标准 - 购买或出售资产等部分交易无论金额大小需报告，部分达规定标准时报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需报告[7] - 诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应立即报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需报告[12] - 股东所持公司5%以上股份出现被质押等情形或有强制过户风险需报告[12] 报告流程及责任 - 报告义务人知悉重大信息后应向董事会秘书和办公室报告并报送书面材料[14] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[14] - 公司内部信息报告第一责任人为董事、高管等五类人员[17] - 第一责任人需指定信息报告联络人负责重大信息工作并报公司董事会办公室备案[17] - 联络人发生变化应在两个工作日内重新指定并通知[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字或盖章[18] - 总裁及高管应敦促重大信息收集等工作[19] 其他规定 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[19] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员培训[19] - 未及时上报重大信息将追究责任[19] - 办法由公司董事会负责解释和修订[22]

审计委员会组成 - 由5名成员组成[4] - 独立董事人数应过半数并担任召集人，至少1名独立董事从事会计工作5年以上[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 每季度至少召开一次会议[11] - 会议原则上应于召开五日前书面通知全体成员[12] - 须有2/3以上委员出席方可举行，审议意见及决议须经成员过半数通过[15] 成员管理 - 成员连续两次缺席会议，应向董事会报告其不能履职情况[15] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[17] 日常工作 - 董事会办公室配备一名联络员负责日常工作[21] 职责与权限 - 就必要措施或改善事项向董事会报告并提建议[21] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[21] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[21] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[21] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告[21] - 依法检查公司财务，监督董高履职合法合规性[22] - 发现董高违规应通报或报告并披露，可直接向监管机构报告[22][23] - 对违规董高可提出罢免建议[23] 经费保障 - 日常经费列入公司财务预算保障[23]

公司基本信息 - 公司于2001年12月3日批准设立，2002年1月开业，2019年7月5日在上海证券交易所上市[7][8][9] - 公司经营范围包括证券经纪、自营、承销与保荐等多项业务[23] - 公司注册资本为人民币4,716,787,742元[13] - 公司股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股[33] 股权结构 - 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司认购股份275,000,000股，出资比例19.83%[33] - 云南省开发投资有限公司认购股份260,000,000股，出资比例18.75%[33] - 国家开发投资公司认购股份260,000,000股，出资比例18.75%[33] 股权管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[35] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[38] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[43] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[43] - 股权锁定期满后，股东质押所持公司股权比例不得超50%[49] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[54] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[55] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方起诉[58] - 持有公司5%以上股份的股东出现特定情形应在5个工作日内通知公司[63] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应自事实发生当日书面报告公司[63] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[74] - 股东会审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项[74] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[79] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[79][83][86] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[102] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[102] 董事会相关 - 董事会由13至15名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1名[162] - 董事会审议公司一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东会审议[168] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[172] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，做出决议须经全体董事过半数通过[174] 专门委员会 - 审计委员会成员为5名，独立董事过半数，至少1名独立董事从事会计工作5年以上[182] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[186] - 发展战略与ESG委员会负责研究公司发展战略、重大投资等并提供咨询建议，对ESG治理进行研究[190] - 提名及薪酬委员会负责拟定董事和高管选择标准和程序，对其人选及任职资格进行遴选、审核[192] - 风险控制委员会对合规和风险管理多方面审议并提意见，监督风险准备金[194] 高级管理人员 - 公司设总裁1名、副总裁若干、财务总监等多个职位[198] - 兼任总裁、副总裁等的董事不得超公司董事总数的1/2[198] - 高级管理人员聘任和解聘应履行法定程序并及时披露[199][200] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[16] - 公司章程于2017 - 2025年历经七次修订[2] - 公司党委每届任期一般为5年，公司纪委每届任期和公司党委相同[121] - 公司党组织工作经费纳入管理费用部分按上年度职工工资总额1%安排并纳入年度预算[127]

制度修订 - 董事会秘书工作制度历经2016 - 2025年六次修订[1] 任职要求 - 董事会秘书需从事证券工作3年以上[4] - 曾担任证券或金融机构部门负责人有相应年限要求[4] 任职限制 - 近3年受证监会处罚等人员不得担任[4] 解聘与审计 - 董事会秘书特定情形1个月内解聘[6] - 离任2个月内提交审计报告[7] 履职安排 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 聘任证券事务代表协助履职[13]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3][4] - 特定股东及亲属不得任独立董事[7] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 选两名以上独立董事用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13][14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意[20] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供必要条件和人员支持[30][31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 独立董事津贴与保险 - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 建立责任保险制度降低履职风险[34] 制度相关 - 未尽事宜或冲突时以新规定为准[36] - 由董事会负责解释，股东会审议通过后生效[37][38]

(经 2019 年 8 月 5 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；经 2025 年 12 月 5 日公司 2025 年第五次临时股东会审议通过第一次修订) 第一章 总则 第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《红塔证 券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本办 法。 第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出 的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股 权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财 投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围 内子公司)日常业务有关的其他投资。 第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中 长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的决策和实施 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，按照 有关法律法规和《公司章程》规定的权限，对公司的重大对外投资作 出决策。 红塔证券股份有限公司对外投资 ...