会议信息 - 红塔证券2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年1月20日9:30，地点在云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室[5] - 会议审议3项议案，包括修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件、关联交易管理制度、对外担保管理办法[3][5] 公司基本信息 - 公司于2001年12月3日发起设立，2002年1月开业并取得《经营证券业务许可证》，1月31日注册登记[27][28] - 2019年5月17日经核准首次发行36,400万股，7月5日在上海证券交易所上市[28] - 公司注册资本为4,716,787,742元，股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股[29][40] 股东与股权 - 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司认购275,000,000股，出资比例19.83%[43] - 云南省开发投资有限公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 国家开发投资公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[48] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有不得超过已发行股份总额的10%[45] - 股东股权锁定期满后，质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%[52] 利润分配 - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[21] 决策权限 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计净资产30%的事项[1] - 股东大会审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元的事项[1] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 董事会审议公司一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东大会审议[139] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士[120] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[135] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[159] - 监事每届任期3年，连选可连任[167] 会议制度 - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过[89] - 股东大会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[174]

关联交易制度 - 公司关联交易管理制度于2008年2月28日通过，历经多次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人视为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人视为关联自然人[6] 关联人信息报送 - 公司董事、监事等应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易管理职责 - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[9] - 董事会监事会办公室负责建立、更新关联人清单并发送给各单位联系人[9] 关联交易判断与处理 - 各单位发生交易前应查阅关联人清单判断是否构成关联交易[10] - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停、补报审批并报上交所备案[10] 关联交易统计与报告 - 各单位年初预计当年日常关联交易情况并提交汇总[11] - 发生关联交易的单位定期统计并报告当期关联交易情况[11] 重大关联交易标准 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上为重大关联交易[13] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] 特殊交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东大会审议[17] 重大关联交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需聘请中介机构审计或评估[17] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[18] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避[18] 交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易按累计计算原则处理[14] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[21] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[21] 免于审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向特定关联自然人提供产品和服务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联交易定价为国家规定的可免于按关联交易审议和披露[23]

公司章程修订 - 公司于2024年12月30日召开会议审议通过修订《公司章程》及其附件议案，尚需提交股东大会审议[1] - 独立董事候选人由董事会等提名，非独立董事及非职工代表监事候选人由特定股东提名[6] - 任一股东推选董事占比达要求时，推选监事有比例限制[6] 选举规则 - 特定情况股东大会选举董事或监事采用累积投票制，股东表决权总数有计算方式[7] - 董事、监事候选人当选需获特定同意票，首次投票不足需二轮选举[7][8] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别选举[8] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等[8][9] - 制订公司年度财务预算等方案，在授权范围内决定对外投资等事项[8][9] - 根据提名决定聘任或解聘高管并考核，制订董事薪酬方案报股东大会批准[9] 利润分配 - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发，现金分红有条件要求[11] - 最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%，不同发展阶段现金分红比例有规定[12] - 股利分配方案需经董事会和独立董事表决通过，股东大会调整政策需特定比例通过[13][14] 股东大会职权 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超净资产30%及大额对外捐赠事项[5][6][17] - 选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬，审议批准董事会等报告[17] - 对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[17] 其他职责 - 负责洗钱风险管理，审阅报告并了解重大洗钱风险事件处理情况[22] - 审议信息技术管理目标，决定廉洁、诚信从业管理目标并担责[22] - 对投资者权益保护工作承担最终责任，行使其他授予职权[22]

人事变动 - 2024年12月30日会议通过聘任毕文博为证券事务代表[1] - 赵凯因工作调整不再担任证券事务代表[1] 人员信息 - 毕文博1987年11月出生，有银行及证券工作经历[4] 联系方式 - 公司证券事务代表联系电话为0871 - 63577113[1]

业绩总结 - 2024年前三季度营收16.25亿元，同比增85.52%[6] - 2024年前三季度净利润6.52亿元，同比增203.85%[6] - 截至2024年9月30日总资产520.55亿元，较上年末增10.75%[6] - 截至2024年9月30日归母权益237.55亿元，较上年末增2.85%[6] 分红情况 - 上市以来累计分红21.40亿元，占同期归母净利润44.31%[8] - 2023年分红2.83亿元，占当年归母净利润90.63%[8] - 2024年10月中期分红2.22亿元，占半年度归母净利润49.35%[9] 公司策略 - 坚持党建统揽全局，提升治理精细化水平[1] - 聚焦主责主业，发挥证券公司多种功能[3] - 服务国家战略，参与新兴产业战略性投资[4]

信息披露办法 - 红塔证券信息披露事务管理办法于2008年制定，2016、2019、2022、2024年修订[1] - 信息披露义务人包括持股5%以上股东、董监高及相关部门等[3][4] 披露时间要求 - 公司及信息披露义务人应在两个交易日内及时披露信息[4] - 董事会监事会办公室应在5个工作日内将办法报证监局和上交所备案并披露[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[24] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[30] 责任人规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[6] - 公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[15] - 公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告承担主要责任[15] 披露形式与监督 - 除监事会公告外，公司信息以董事会公告形式发布[9] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自我评估[10] - 独立董事负责监督信息披露事务管理办法实施情况[10] - 监事会需对公司信息披露实施情况进行评价并形成年度评价报告，在年度报告的监事会公告部分披露[11] 报告相关 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等两种情形应审计[28] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非中国证监会或上海证券交易所另有规定[28] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[35] - 公司三分之一以上监事变动需披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[36] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[36] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[36] - 除董事长或经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[37] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[41] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[41] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[41] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] 诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需及时披露[42] 暂缓与豁免披露 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可暂缓披露[54] - 信息属国家秘密、商业秘密，按规定披露可能违法或损害公司及投资者利益，可豁免披露[54] - 暂缓、豁免披露的信息需符合未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[55] 问责机制 - 信息披露与管理工作中失职或违规，公司将启动问责机制，视情节处罚责任人，造成重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律依法移送司法机关[58] - 公司聘请的保荐人等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任的权利[58] - 公司股东等未配合履行信息披露义务或非法要求内幕信息，公司有权向证券监管机构申请实施监督管理措施[58]

担保限制 - 公司不得为除全资子公司以外主体及关联方提供担保[2] - 全资和控股子公司不得为第三方担保[2] 决策架构 - 公司建立四层级对外担保决策和管理组织架构[5] 担保扣减 - 公司对全资证券业务子公司出具担保承诺，按比例扣减核心净资本[8] 审议条件 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须经股东大会审议[11] 担保流程 - 为全资子公司担保需订立书面合同，资金财务部发起审批[16] - 担保合同订立时多部门审查内容[16] - 法定代表人或授权代表按决议签署担保文件[16] 后续管理 - 资金财务部提前了解被担保人财务和资金情况[18] - 董事会每年核查并披露全部担保行为[19] - 独立董事在年报中对担保作专项说明[20] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[20] 风险管理 - 资金财务部负责担保风险管理，建立不定期报告[23] 责任追究 - 违规签订担保合同造成损失将追究责任[25]

投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理应在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会 [2] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [22] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、规范运作，营造健康良好的市场生态 [22] 投资者关系管理的内容和方式 - 沟通内容：包括公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会和治理信息、股东权利行使方式等 [4][9][24] - 沟通渠道：通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等多渠道开展 [9] - 沟通方式：采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式 [9] - 网络沟通：公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，开设投资者关系专栏，及时发布和更新相关信息 [26][27] 投资者关系管理的组织与实施 - 职责分工：董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员应提供便利条件 [50] - 工作机制：公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度，及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息 [20] - 专业支持：公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系管理工作 [51] - 培训与档案：公司应定期对相关人员开展系统性培训，建立健全投资者关系管理档案，保存期限不得少于3年 [52][43] 投资者说明会的相关规定 - 召开情形：包括公司当年现金分红水平未达相关规定、证券交易出现异常波动、重大事件受到市场高度关注或质疑等 [16][34] - 召开要求：公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果 [35] - 出席人员：一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因 [34] 投资者权益保护 - 股东权利：公司应保障投资者依法行使股东权利，为中小股东参加股东大会提供便利，提供网络投票方式 [12][17] - 诉求处理：公司应承担处理投资者诉求的首要责任，依法处理、及时答复投资者 [36] - 纠纷调解：投资者与公司发生纠纷的，公司可以向调解组织申请调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合 [47] 信息披露与媒体管理 - 信息披露：公司及其他信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整 [11][32] - 媒体管理：公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料及有偿手段影响媒体的客观独立报道 [18][37] - 媒体回应：公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应 [19] 其他相关规定 - 制度修订：本办法由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准 [45][54] - 禁止行为：公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或发布尚未公开的重大事件信息、误导性信息等 [40][41][52]

短期融资券发行情况 - 红塔证券2024年度第七期短期融资券于2024年12月12日发行完毕[2] - 期限335天，起息日2024年12月13日，兑付日2025年11月13日[2] - 计划和实际发行总额均为10亿元[2] - 票面利率1.78%，发行价格100元/张[2]

核心观点 - 红塔证券通过践行证券行业合规、诚信、专业、稳健文化理念，积极服务实体经济，支持国家乡村全面振兴战略，并在绿色金融和可持续发展方面做出显著贡献 [1][2][3][4][5][6][7] 社会责任与担当 - 公司2023年在乡村全面振兴帮扶及公益资金投入608万元，包括云南省大理白族自治州漾濞县顺濞镇帮扶资金568万元，昆明市禄劝县、东川区"一司一县"帮扶资金20万元，公益捐赠资金20万元 [2] - 在云南省漾濞县顺濞镇新村村、小庄村和上村村组，公司开展道路建设，修建硬化道路，方便村民出行，打通农产品销路，助力农村产业发展 [2] - 公司专项捐资提升基层党建水平，创新"党建+人才"组织振兴模式，通过开办学习班进行脱产培训，助力乡村脱贫摘帽 [2] 服务实体经济 - 公司通过创新金融产品与服务，积极支持实体经济发展，助力多家云南特色企业和科技创新企业IPO发行上市 [3] - 公司开展"保险+期货"项目，2023年在西安市临潼区和海南省屯昌县落地生猪"保险+期货"价格保险项目，帮助生猪养殖户规避价格下跌风险，助力生猪养殖业规模稳定增长 [3] 可持续发展 - 公司积极推进节能减排、绿色办公等措施，降低自身运营对环境的影响 [4] - 公司数据中心能源效率指标（PUE）值在1.2—1.3间，优于传统数据中心机房，提高能源利用率 [5] - 公司积极开展绿色金融规划，搭建绿色金融体系，2023年持有绿色相关债券3支，总规模2.3亿元，并助力中信银行股份有限公司2023年绿色金融债券（第二期）成功发行，项目预计可实现年减排二氧化碳122.32万吨，节约标准煤43.36万吨，减排二氧化硫140.03吨，减排氮氧化物258.24吨，减排颗粒物31.39吨 [5] 企业文化与战略 - 公司以社会主义核心价值观引领文化建设，将责任担当刻入文化建设，调动干部员工的积极性、主动性、创造性 [1][6] - 公司将服务实体经济责任刻入文化理念和文化建设，支持区域建设，通过创新金融产品与服务，积极支持实体经济发展 [3][6] - 公司将自身的繁荣发展融入国家发展的宏伟蓝图，实现公司战略与服务实体经济、服务国家大局的同频共振、协同并进 [6][7]