净利润及增长预测 - 预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为76,611.87万元，同比增长145.34%[2][3] - 预计2024年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为76,661.64万元，同比增长155.90%[2][3] 2023年同期财务数据 - 2023年同期归属于母公司所有者的净利润为31,227.37万元[4] - 2023年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为29,957.59万元[4] - 2023年同期每股收益为0.07元[5] 公司运营及财务表现 - 公司持续优化资产负债管理机制，提升资产配置的科学性和有效性[6] - 公司持续推进自营投资业务的非方向化转型，资产质量显著提升[6] - 公司营业收入稳步增长，净利润和综合收益同比大幅增加[6] - 公司归属于母公司的股东权益在报告期内实现较大幅度增加[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计，具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准[8]

股东大会召集 - 独立董事、监事会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前及提议至召开期间不得低于10%[9] 股东大会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[11] - 审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元的事项[11] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情形下临时股东大会应在2个月内召开[13] 提案相关 - 董事会、监事会及单独/合并持股3%以上股东有权提提案[18] - 单独/合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[19] 通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会15日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 延期与取消 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 主持与表决 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 股东超比例买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 选举制度 - 选举2名以上董事、监事时采用累积投票制，股东表决权数=持股数×应选人数[30] - 当选董事、监事候选人最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的半数[30] 表决回避与计票 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[31] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表与监事代表负责[32] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开[32] 决议与实施 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[33] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[35]

公司基本信息 - 公司于2001年12月3日经云南省人民政府批准设立，2002年1月开业并取得《经营证券业务许可证》[6] - 2019年7月5日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为人民币4716787742元[10] - 注册名称中文全称为红塔证券股份有限公司，英文全称为HONGTA SECURITIES CO.,LTD.[9] - 住所为云南省昆明市北京路155号附1号，邮政编码为650011[9] - 经营范围包括证券经纪、证券自营等多项业务[17] - 统一社会信用代码为91530000734309760N[7] - 总裁为公司法定代表人[12] - 股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股[27] 股东信息 - 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司认购股份数275,000,000股，出资比例19.83%[26] - 云南省开发投资有限公司认购股份数260,000,000股，出资比例18.75%[26] - 国家开发投资公司认购股份数260,000,000股，出资比例18.75%[26] - 云南省国际信托投资公司认购股份数149,647,549.13股，出资比例10.79%[26] 股份转让与质押限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[36] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第(三)、(五)、(六)项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[31] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[34] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起3年内不得转让[36] - 股权锁定期满后，股东质押所持公司股权比例不得超其所持股权比例的50%，持有5%以下股权的股东除外[41][42] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[48] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[48] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[48] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形时，应在5个工作日内通知公司[51] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[52] - 公司应自知悉特定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告[52] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[69] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会议费用由公司承担[70][72] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[73] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[75] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[76] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[78] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[80] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[146] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日书面通知，特殊情况不受此限[157][158] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等提议时，董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[159] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[160] - 公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会[167] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名[178] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[181] - 合规总监任期3年，可以连聘连任[188] 监事会相关 - 公司监事每届任期3年，任期届满可连选连任[199] - 监事连续2次未亲自出席且不委托出席监事会会议，将被建议撤换[199] - 监事应保证公司披露信息真实准确完整，并对定期报告签署确认意见[200] - 监事可列席董事会会议并提出质询或建议[200]

规则修订与生效 - 《董事会议事规则》历经13次修订[1] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[33] 董事会构成与职权 - 董事会成员由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[10] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[11] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等26项职权[6][7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 代表10%以上表决权股东等多方提议时，应召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议等后十日内召集主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[19] - 定期会议变更事项需在原定日前三日发变更通知[20] 会议举行与表决 - 会议由董事长召集主持，不能履职时半数以上董事推举一人主持[22] - 会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[26] - 现场表决当场宣布结果，其他情况在规定时限后下一工作日通知[26] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] 董事相关规定 - 董事连续二次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[28] 提案与记录 - 1/3以上董事等可提议案[17] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[34] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决[36] - 会议记录应含届次、日期等内容，与会董事签字确认，有异议可书面说明[29][37] 档案与报送 - 会议档案保存期限不少于10年[42] - 会议结束后及时报送决议至上海证券交易所[43] - 交易所要求提供会议记录，公司按要求提供[31]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2025年1月20日9点30分在昆明红塔大厦16楼召开[3] - 网络投票2025年1月20日进行，交易系统与互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议修订章程等3项议案[9] 时间与登记信息 - 议案2024年12月30日经董事会会议通过[9] - 股权登记日为2025年1月13日，A股股东可参会[17] - 现场会议A股股东2025年1月14日登记，地点在红塔大厦19楼[19]

投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理应在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会 [2] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [22] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、规范运作，营造健康良好的市场生态 [22] 投资者关系管理的内容和方式 - 沟通内容：包括公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会和治理信息、股东权利行使方式等 [4][9][24] - 沟通渠道：通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等多渠道开展 [9] - 沟通方式：采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式 [9] - 网络沟通：公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，开设投资者关系专栏，及时发布和更新相关信息 [26][27] 投资者关系管理的组织与实施 - 职责分工：董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员应提供便利条件 [50] - 工作机制：公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度，及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息 [20] - 专业支持：公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系管理工作 [51] - 培训与档案：公司应定期对相关人员开展系统性培训，建立健全投资者关系管理档案，保存期限不得少于3年 [52][43] 投资者说明会的相关规定 - 召开情形：包括公司当年现金分红水平未达相关规定、证券交易出现异常波动、重大事件受到市场高度关注或质疑等 [16][34] - 召开要求：公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果 [35] - 出席人员：一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因 [34] 投资者权益保护 - 股东权利：公司应保障投资者依法行使股东权利，为中小股东参加股东大会提供便利，提供网络投票方式 [12][17] - 诉求处理：公司应承担处理投资者诉求的首要责任，依法处理、及时答复投资者 [36] - 纠纷调解：投资者与公司发生纠纷的，公司可以向调解组织申请调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合 [47] 信息披露与媒体管理 - 信息披露：公司及其他信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整 [11][32] - 媒体管理：公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料及有偿手段影响媒体的客观独立报道 [18][37] - 媒体回应：公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应 [19] 其他相关规定 - 制度修订：本办法由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准 [45][54] - 禁止行为：公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或发布尚未公开的重大事件信息、误导性信息等 [40][41][52]

业绩总结 - 2024年前三季度营收16.25亿元，同比增85.52%[6] - 2024年前三季度净利润6.52亿元，同比增203.85%[6] - 截至2024年9月30日总资产520.55亿元，较上年末增10.75%[6] - 截至2024年9月30日归母权益237.55亿元，较上年末增2.85%[6] 分红情况 - 上市以来累计分红21.40亿元，占同期归母净利润44.31%[8] - 2023年分红2.83亿元，占当年归母净利润90.63%[8] - 2024年10月中期分红2.22亿元，占半年度归母净利润49.35%[9] 公司策略 - 坚持党建统揽全局，提升治理精细化水平[1] - 聚焦主责主业，发挥证券公司多种功能[3] - 服务国家战略，参与新兴产业战略性投资[4]

公司制度 - 红塔证券总裁工作细则历经六次会议审议修订，最近一次是2024年12月30日[1] 人员职责 - 公司总裁负责主持全面工作，其他高级管理人员协助并分工负责[4] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行部分职责并负责分管工作[7] - 财务总监负责财务管理，拟定制度并接受内外部审计监督[8] - 合规总监组织制定合规制度，监督检查合规性并报告情况[8] - 首席风险官推动全面风险管理体系建设，监测评估整体风险水平[9] - 首席信息官负责信息技术管理，制定制度并推动相关工作落实[10] - 董事会秘书协助董事会建设，负责信息披露、投资者关系等事务[11] 会议相关 - 总裁办公会议是决策形式，原则上每两周召开一次[13][20] - 需二分之一以上参会人员出席方可正常召开，处理紧急或突发事件时三分之一以上参会人员出席即可召开[21][22] - 表决赞成票超过应出席人员半数为通过[17] - 审议一年内购买、出售重大资产不超公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超1亿元的事项[6][14] - 公司办公室每两周向高级管理人员征询一次会议议题并向总裁报告[31] - 参会人员包括总裁、副总裁等出席人员和总裁助理等列席人员，党委领导等可自主决定出席[15][16] - 由总裁召集和主持，总裁不能出席可委托高级管理人员主持[23][24] - 作出决定后，需提请董事会审议的由总裁提交，总裁职权内事项由总裁或指定人员落实[18] 报告机制 - 总裁应定期向董事和监事报告经营情况，及时向董事会和监事会报告日常经营等情况[22] - 经理层其他高级管理人员应及时向总裁报告分管工作情况[40]

会议信息 - 红塔证券2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年1月20日9:30，地点在云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室[5] - 会议审议3项议案，包括修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件、关联交易管理制度、对外担保管理办法[3][5] 公司基本信息 - 公司于2001年12月3日发起设立，2002年1月开业并取得《经营证券业务许可证》，1月31日注册登记[27][28] - 2019年5月17日经核准首次发行36,400万股，7月5日在上海证券交易所上市[28] - 公司注册资本为4,716,787,742元，股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股[29][40] 股东与股权 - 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司认购275,000,000股，出资比例19.83%[43] - 云南省开发投资有限公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 国家开发投资公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[48] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有不得超过已发行股份总额的10%[45] - 股东股权锁定期满后，质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%[52] 利润分配 - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[21] 决策权限 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计净资产30%的事项[1] - 股东大会审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元的事项[1] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 董事会审议公司一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东大会审议[139] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士[120] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[135] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[159] - 监事每届任期3年，连选可连任[167] 会议制度 - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过[89] - 股东大会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[174]

关联交易制度 - 公司关联交易管理制度于2008年2月28日通过，历经多次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人视为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人视为关联自然人[6] 关联人信息报送 - 公司董事、监事等应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易管理职责 - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[9] - 董事会监事会办公室负责建立、更新关联人清单并发送给各单位联系人[9] 关联交易判断与处理 - 各单位发生交易前应查阅关联人清单判断是否构成关联交易[10] - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停、补报审批并报上交所备案[10] 关联交易统计与报告 - 各单位年初预计当年日常关联交易情况并提交汇总[11] - 发生关联交易的单位定期统计并报告当期关联交易情况[11] 重大关联交易标准 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上为重大关联交易[13] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] 特殊交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东大会审议[17] 重大关联交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需聘请中介机构审计或评估[17] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[18] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避[18] 交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易按累计计算原则处理[14] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[21] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[21] 免于审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向特定关联自然人提供产品和服务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联交易定价为国家规定的可免于按关联交易审议和披露[23]