募集资金管理 - 公司募集资金管理办法历经2016、2019、2022、2025年四次修订[2] - 公司募集资金分为股权和债券募集资金[3] 资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人或独财顾问[9] - 超募资金投入未达计划金额50%应重新论证项目[10] - 用募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 使用闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 使用募集资金不得变相改变用途、提供给关联人等[7] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 账户管理 - 公司应将募集资金存于专项账户，超募资金也应如此[8] - 应在资金到位1个月内签三方监管协议[8] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余股权募集资金（含利息）低于500万或低于股权募集资金净额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余股权募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 监督检查 - 稽核审计部至少每半年对股权募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并编制专项报告披露[21] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22] 超募资金计划 - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 报告披露 - 应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[23] 债券发行与使用 - 公司发行债券需对发行金额、方式、期限、用途等事项作出决议[25] - 应指定专项账户用于债券募集资金接收、存储、划转，使用完毕前不得作他用[25] - 需按债项披露募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额等使用和整改情况[25] - 公开发行公司债券资金须按说明书使用，改变用途需经债券持有人会议决议，不得用于弥补亏损和非生产性支出[27][28] 债券相关责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[28] - 发生重大事项公司应2个交易日内向交易所提交并披露临时报告[28] - 公开发行公司债券需为持有人聘请债券受托管理人，存续期内维护持有人利益[28] 责任追究 - 公司及相关责任主体未按规定使用、管理或披露募集资金应追究责任[30] 临时补流回收 - 公司将募集资金用于临时补流应提前做好回收安排，12个月内或约定付款节点孰早日前回收并归集至专户[27]

公司基本信息 - 公司2001年12月3日成立，2002年1月获批开业，1月31日注册登记[5][6] - 2019年5月17日核准发行36400万股，7月5日在上交所上市[6] - 注册资本4716787742元，股份总数4716787742股，均为人民币普通股[6][20] 股东信息 - 玉溪红塔烟草认购275000000股，出资比例19.83%[20] - 云南省开发投资认购260000000股，出资比例18.75%[20] - 国家开发投资认购260000000股，出资比例18.75%[20] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 收购股份用于减资，10日内注销[25] - 董高任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[27] 股东会相关 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[57] 董事会相关 - 董事会由13至15名董事组成，含5名独立董事、1名职工董事、1名董事长[114] - 定期董事会提前10日书面通知，临时提前5日，特殊情况除外[120][121] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[122] 高级管理人员 - 设总裁1名、副总裁若干、财务总监1名等，兼任高管的董事不超董事总数1/2[138] - 高管每届任期3年，可连聘连任[140] - 合规总监任期3年，可连聘连任[144] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[150] - 缴纳所得税后利润按10％提取法定公积金[152] - 现金分红需预计未来12个月重大资本性支出不超最近一期经审计净资产30%[155] 公司合并与减资 - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[172] - 合并、减资均需10日内通知债权人，30日内公告[172][173] - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[172][173] 公司党委 - 党委每届任期一般5年，纪委相同[84] - 党委班子5至9人，含书记1人、副书记1至2人[84] - 党委落实从严治党主体责任，讨论决定重大事项[87]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[5][6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的为关联人[9] 关联交易定义及判断 - 关联交易指公司及相关主体与关联人转移资源或义务事项[10] - 各单位交易前需判断是否构成关联交易[10] 关联交易管理职责 - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[9] - 董事会办公室建立并更新关联人清单[9] 关联交易审批与统计 - 各单位年初预计年度日常关联交易，定期统计报告当期关联交易[11] - 无法认定关联人时交易发现后需补报审批并备案[10] 重大关联交易标准 - 重大关联交易标准为交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[13] 董事会审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] 交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易按累计计算原则处理[15] 财务资助与担保审议 - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[17] 重大关联交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需聘请中介机构审计或评估[18] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避[19] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[20] - 关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[21] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22][23] 豁免情形 - 公司单方面获利益且无对价等8种关联交易可免于审议和披露[25] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[26] 其他定义 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[28] - 日常关联交易指公司与关联人日常经营业务有关的交易[28] 制度说明 - 制度所称“以上”含本数，“以下”“以外”“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[29] - 制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29] 制度修订历史 - 公司关联交易管理制度经2008、2016、2019、2022、2025年多次修订[1]

对外投资管理办法 - 2019年8月5日经2019年第二次临时股东大会审议通过，2025年第XX次临时股东会审议通过第一次修订[1] - 指超一年不能或不准备随时变现的长期投资，不包括证券二级市场自营等投资[2] 决策与审批 - 股东会、董事会为决策机构，按规定履行审批程序[4] - 董事会审议一年内不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东会审议[4] 职责分工 - 总裁在授权范围内决定，是实施主要负责人[4][7] - 资金财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续[8] - 稽核审计部开展稽核审计[5] 监督与考核 - 董事会定期了解项目进展和效益，问题追责[7] - 向被投资公司派人参与决策，可签责任书考核[7]

独立董事制度修订 - 公司独立董事制度历经七次修订，最近一次在2025年[1] 任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构任职[8] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 补选与免职 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[10] - 公司免除任期未届满独立董事职务，需提交书面说明[11] - 独立董事辞职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保障独立董事知情权，及时发通知和提供资料[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 提前三日提供专门委员会会议资料，保存至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 公司人员配合独立董事履职，不得阻碍[22] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[22] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[23] - 公司建立独立董事责任保险制度[23] - 制度未尽事宜以法律法规或章程为准，由董事会解释，股东会审议生效[25]

担保决策 - 公司对外担保统一管理，未经决议任何人无权签署[2] - 对全资证券子公司担保按比例扣减核心净资本[8] 审议条件 - 多项担保情形须经股东会审议通过[11] 流程要求 - 被担保人提前15个工作日提交申请[13] - 多部门审查担保合同内容[25] - 法定代表人依决议签署担保文件[26] - 需登记的由资金财务部办理[27] 监督管理 - 董事会每年核查并披露担保情况[20] - 独立董事专项说明并发表意见[21] - 资金财务部日常管理担保风险[23] 责任追究 - 越权签订合同追究当事人责任[26] - 违规操作或怠职造成损失将被问责[26]

制度审批 - 办法经2018年度股东大会和2025年第xx次临时股东会审议通过[2] 董事考核 - 公司对董事实施年度考核，每年一次，由董事会组织[3][7] - 考核内容包括履职勤勉程度等[8] 薪酬管理 - 董事薪酬与公司效益等结合，标准由董事会提方案报股东会批准[3][5] - 不在公司兼任其他职务的董事薪酬为年度津贴[10] - 董事会有权决定减少特定情形下相关董事薪酬[10]

红塔证券股份有限公司股东会议事规则 （经 2008 年 2 月 28 日公司股东大会 2008 年第二次临时会议审议通过；经 2013 年 11 月 29 日公司股东大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第一次 修订；经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第二次修订； 经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修 订；经 2020 年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次 修订；经 2022 年 9 月 20 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过进行第五 次修订；经 2025 年 1 月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第 六次修订；经 2025 年 xx 月 xx 日公司 2025 年第 x 次临时股东大会审议通过进 行第七次修订） 第一章 总则 第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称"公司")股东会的组织和 行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保股东会能够依法行使职权、 依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人王伊琳,已充分了解并同意由提名人红塔证券股份 有限公司董事会提名为红塔证券股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职 资格,保证不存在任何影响本人担任红塔证券股份有限公司 独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 以及公司规章的要求; (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职 资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适 ...

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2025-065 红塔证券股份有限公司关于取消监事会 并修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《证 券公司治理准则（2025 年修正）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海 证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关 规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行 使《公司法》规定的监事会职权。《公司章程》附件《监事会议事规则》等监事 会相关制度相应废止，并对《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会 议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及附件自公司股东 大会审议通过之日起生效。 修订后的《公司章程》及附件全文将于同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 特此公告。 附件：1.《红塔证券股份有限 ...