骆驼集团股份有限公司 章程 中国·湖北 | 一章 总 则. | | --- | | 仁章 经营宗旨和范围 | | 三章 股 份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购. | | 第三节 股份转让… | | 5四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 五章 董事和董事会 … | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 … | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 六章 高级管理人员 | | 3 七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 儿章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第十章 | 修改章程 40 | | --- | --- | | 第十一章 | 附则 41 | 第一章 总 ...

章程修订 - 公司拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 《公司章程》删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替[2] - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”[2] - 《公司章程》规定董事长或总经理（总裁）为公司法定代表人[3] - 《公司章程》明确高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）等[3] - 《公司章程》规定公司经营宗旨是成为全球领先能源服务商[3] 股份与股东权益 - 公司设立时发行股份总数为1065万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高人员致公司损失时可请求审计委员会起诉[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需关注[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需关注[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需关注[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[13] 会议相关 - 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会或股东会的情形包括监事会或审计委员会提议等[14][15] - 独立董事等提议召开临时股东大会或股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[15][16][17] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15][16][17] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[34] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[34] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[27] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应担责[23][24] - 董事关联关系应向董事会披露，未披露公司有权撤销相关交易[25] - 董事可在任期届满前辞任，提交书面报告，公司两交易日内披露[25] 委员会相关 - 董事会设立审计、战略与ESG等相关专门委员会[28] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[28] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事[41] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由5名董事组成，其中独立董事应当过半数[41] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[47] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[47] - 现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[48] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外[50] - 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊等公告[50] - 公司分立需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊等公告[51] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[52] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊等公告[53]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属情况不具独立性[2] - 近36个月受处罚等情况不得担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在骆驼集团任职不超六年[3] 其他 - 余宏于2025年5月6日作声明与承诺[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属情况不具独立性[2] - 近36个月受处罚等情况不得担任[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5] - 已核实并确认任职资格符合要求[5] 声明时间 - 2025年5月6日[6]

独立董事提名 - 骆驼集团董事会提名黄云辉为第十届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月6日[6] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 部分股东及亲属不具备独立性[2][3] - 有不良记录候选人不符合要求[3] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在骆驼集团任职未超六年[5]

提名信息 - 骆驼集团董事会提名余宏为第十届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月6日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定股东及亲属等不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责的有不良记录[3]

骆驼能源（德国）情况 - 2022年10月13日成立，注册资本25,000.00欧元[4] - 2025年3月31日资产7047.45万元，负债6379.25万元，净资产668.19万元[5] - 2025年1 - 3月营收2165.32万元，净利润 -373.85万元[5] - 资产负债率90.52%[4] 担保相关 - 预计未来12个月为骆驼能源（德国）担保不超6.8亿元[1][2][4][7] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例6.81%[4] - 截至目前对外担保总额171,631.06万元（不含本次），占比17.64%[10] - 对全资或控股子公司担保总额约141,631.06万元，占比14.56%[11] - 担保事项已通过董事会审议，将提交股东大会审议[2]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不符要求[3] 不良纪录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良纪录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良纪录[3] 专业资质 - 具备注册会计师、会计学教授职称且有5年以上会计专业全职工作经验[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5]

董事会换届 - 2025年5月6日会议审议换届议案，待2024年年度股东大会审议[2] - 第十届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制表决[4] 人员持股 - 刘长来直接持有公司股票28,888,694股[8] - 孙洁直接持有208,780,003股，为控股股东、实控人[9] - 孙权、谢云清、刘知力、黄云辉、沈烈、余宏未持股[10][12][13][15][16][17] 独立董事 - 沈烈、余宏为独立董事，与相关方无关联关系[16][17] - 沈烈自2022年6月、余宏自2024年5月任职[16][17]