股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月27日14点在湖北襄阳公司六楼会议室召开[3] - 网络投票2025年5月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议19项非累积和2项累积投票议案，选非独立董事5人、独立董事3人[7][8] - 议案2025年4月19日、5月7日于上交所网等披露[9] - 股权登记日2025年5月20日，A股代码601311，简称骆驼股份[14] - 会议登记2025年5月26日9:00 - 17:00，地点公司八楼董事会办公室[16] 议案相关 - 议案9关联股东刘长来、路明占回避表决，议案12刘长来等回避[10] - 16号议案为特别决议议案[11] - 5、6、9、14、20、21号议案对中小投资者单独计票[11] - 9、12号议案涉及关联股东回避表决[11] 公司决策 - 提出2024年度利润分配预案[24] - 计划聘请2025年度会计师事务所和内控审计机构[24] - 制定2025年度投资计划[24] - 公司及子公司申请2025年度综合授信额度[24] - 预计2025年度日常关联交易[24] - 为经销商银行授信、全资子公司提供担保[24] 公司治理 - 董事会换届，提名第十届非独立董事和独立董事候选人[25][26] - 修订公司章程、多项公司治理制度，制订相关管理制度[25]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年4月29日送达，5月6日召开[2][3] - 应到董事9人，实到9人[4] 议案审议 - 多项公司治理制度修订、制订议案获全票通过[5][6][8][10][14][16][17][18] - 提名第十届董事会非独立董事和独立董事候选人获全票同意[20][21] 后续安排 - 拟于2025年5月27日召开2024年年度股东大会[24] - 部分议案需提交公司股东大会审议[25]

内部控制体系 - 公司内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八要素[4] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[5] 子公司与关联交易管理 - 应加强对控股子公司管理控制，建立六项活动[9] - 关联交易内控应遵循原则，建立相关制度[12] 资金管理 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] 信息披露与投资者关系 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[28] - 制定制度规范投资者关系活动[29] 审计与报告 - 内审部门对董事会审计委员会负责检查内控缺陷[32] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告[33] 制度执行与监督 - 将内控情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 会计年度结束后四个月内报送并披露内控评价报告和意见[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[15][20] - 独立董事辞职或被解除致比例不符，公司应60日内补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 提前解除职务应披露理由和依据[15] - 任期届满前辞职需说明情况，公司应披露原因[16][17] - 出现不适宜履职情形应1个月内辞职，否则董事会启动免职程序[17] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议[21] - 出现特定情形应向上交所报告[28] - 工作记录及会议资料至少保存十年[30][34] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[30] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[36] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经审议并披露[38] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[38]

骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 骆驼集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规范性文件及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）， ...

套期保值业务概况 - 套期保值业务旨在管理特定风险，品种限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[3] - 业务类型包括对多种项目进行套期保值[3][4] - 公司参与金融衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，限于套期保值交易[5] 业务管理体系 - 套期保值业务管理体系包括领导小组、运营管理部等单位[6] - 董事会下设套期保值领导小组，董事长任组长，总裁任副组长[6][7] - 运营管理部为执行部门，岗位人员应有效分离[7] - 会计核算由各基地财务部门负责，资金调拨由公司财务部负责[7][8] - 审计部为风险控制单位，负责过程监控等工作[8][9] 审议与授权 - 三种情形需股东会审议，可对未来12个月内衍生品交易合理预计[10] - 不同额度投入分别由总裁、董事长审批[12] - 衍生品交易授权书授权期限为一年，由董事长签发[13] 资金与报告 - 交易员入金通知财务后，4小时内到账，特殊情况有安排[18] - 运营管理部每周向套期保值领导小组提交《行情沟通会纪要》[22] - 交易发生时，交易员当日报告相关情况[22] - 交易员和会计核算员报告汇总持仓等信息[23] 错单处理 - 经纪公司产生错单，交易员通知并追偿损失[23] - 交易员产生错单，应立即报告并处理[23] 额度调整与考核 - 套期保值领导小组每年提出授权额度调整意见，经董事会审议后执行[12] - 套期保值绩效考核基准为综合损益[26] - 有效保值、无效保值、保值增值综合损益有不同界定和奖惩[26][27] - 不同岗位人员按比例获奖励基准资金奖励[27] 信息披露 - 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损达特定标准时应及时披露[30]

信息报告义务人 - 持股5％以上的股东及其一致行动人等为信息报告义务人[4] 交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 股份情况关注 - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押等情况需关注[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[9] 信息披露责任 - 董事会秘书是对外信息披露主要责任人[12] - 董事会办公室是信息披露日常办事部门[12] 控股股东变更报告 - 公司控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告[10] 信息报告流程 - 公司各部门等负责人应指定联络人负责信息报告[13] - 高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务[13] - 信息报告义务人应以书面形式通过董事会办公室向董事会报告重大信息[15] - 信息报告应在获知信息的24小时内进行[22] - 拟报告信息需经所在部门等负责人审阅签字后报送董事会秘书[16] 董事会秘书权限 - 董事会秘书可要求报告义务人定期提交工作计划和经营情况信息[19] - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况[22] 重大信息知悉报告 - 董事等知悉重大信息应及时通知董事会秘书并报告董事长[20] 信息进展关注 - 报告义务人需持续关注信息进展，特定情形下应第一时间报告[21] 责任承担 - 重大信息内部报告义务的责任人和联络人承担连带责任[17] 违规追责 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规，公司将追究责任[19] 经济处罚 - 公司董事等出现责任追究事件，可附带经济处罚，金额由董事会确定[20]

对外投资管理 - 实行专业管理和逐级审批制度[3] - 战略投资部负责可行性研究与评估[5] - 财务部负责财务管理和出资等工作[5][6] 投资审议流程 - 出资额在董事会权限内，先经战略委员会审议再提交董事会[8] - 出资额需股东会审议的，先经董事会审议通过[8] 投资限制与处置 - 不得利用银行信贷资金和募集资金进入股票等市场[11] - 可在特定情况收回、核销或转让对外投资[12]

审计安排 - 对控股子公司内部审计每年不少于一次[3] - 审计部每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[7] 异议处理 - 审计对象对报告有异议，7 日内书面提意见[12] 违规处理 - 未整改问题/风险项按 200%在评价表扣分[16] 制度说明 - 制度按规定和章程执行，抵触时董事会修订[18] - 制度解释权归董事会，审议通过生效[19][20]

第二条 公司依法设置总经理（总裁）。总经理（总裁）主持公司日常生产 经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理（总裁）的聘任和解聘 骆驼集团股份有限公司 总经理（总裁）工作细则 骆驼集团股份有限公司 总经理（总裁）工作细则 第一章 总则 第一条 为明确骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）总经理（总裁） 的职责，保障总经理（总裁）行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《骆驼集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。 第三条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总 经理（副总裁）若干名，由公司董事会根据总经理（总裁）的提名，予以聘任或 解聘。 非独立董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）。 第四条 总经理（总裁）每届任期 3 年，经连聘可以连任。 第五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞职 报告时生效。总经理（总裁）辞职，按公司制定的《董事、高级管理人员离职管 理制度》执行。 第六条 总经理（总裁）对董事会负责，总经理（总裁）在履行职务 ...