广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易 目 录 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 关联方界定及其控制 | 5 | | 第三章 | | 关联交易及其控制 | 5 | | 第四章 | | 关联交易的报告与披露及其控制 | 10 | | 第五章 | 附则 | | 12 | 1 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司 及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关 联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广西绿城水务集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 控制目标： （一）使本公司在涉及关联交易的实际操作中遵守国家法律法规，有章可循，防 范遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； （二）防范违规行为、重大差错、舞弊、欺诈而导致损失； ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束时间[13] 投票与决议 - 股东会选举2名以上独立董事时应采取累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上，选举2名以上非独立董事时也应采取累积投票制[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[19] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[19] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[21] 决议执行与披露 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 公司回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，次日公告该决议[24] - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销瑕疵决议[25] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[25] 其他规定 - 公告或通知指在上海证券交易所网站及中国证监会指定报刊刊登信息[27] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时同[27] - 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立公司全部或重要业务管理合同[23]

广西绿城水务集团股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月修订） | | | 广西绿城水务集团股份有限公司章程 广西绿城水务集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司章程指引》（以下简 称"《章程指引》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91450000791346 ...

董事会决策权限 - 可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%的事项，一年内购买、出售重大资产不超30%的事项[5] - 可决定交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占公司相应指标10%以上且超一定金额，但不超50%且不超一定上限的事项[6][7] - 可决定公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元且不超5%的关联交易事项[8] - 审议对外担保和财务资助事项需全体董事过半数通过以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9][10] - 可决定金额在100万元以上、300万元以下的捐赠事项[10] 承诺方案审议 - 变更、豁免承诺方案除客观原因外，需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议[11] 董事会会议安排 - 每年至少召开两次定期会议，第一次上半年召开审议年报，第二次下半年召开审议中期报告[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] 董事会会议召开条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[18] - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[21] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[23] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 董事会利润分配决议流程 - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[27] 董事会提案表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应含会议届次、时间、地点、方式等内容[28] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录[30] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[30] - 会议档案保存期限为十年以上[31]

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2025-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西绿城水务股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称"《公司法》"）《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡 期安排》（以下简称"《过渡期安排》"）以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简 称"《章程指引》"）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟变更公 司名称、注册地址、经营范围、取消监事会并修订《广西绿城水务股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其附件的相关条款，具体如下： 一、本次变更公司名称、注册地址及经营范围情况 2.上述变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等一 并进行相应修改、变更。 （一）变更公司名称、注册地址及经营范围情况 根据公司发展战略规划以及公司经营发展需要，拟将公司中文名称"广西绿城水务股份有 限公司"变更为"广西绿城水务集团股份有限公司"，拟将 ...

证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2025-018 广西绿城水务股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 10 日 股东大会召开日期：2025年7月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 至2025 年 7 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:0 ...

广西绿城水务股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于 2025 年 6 月 23 日在广西南宁市青秀区桂雅路 13 号绿城水务调度检测中心 1519 会议室召开，本 次会议以现场方式进行。会议应出席董事 9 人，现场出席董事 9 人。本次会议由董事长黄 东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程 序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2025-016 广西绿城水务股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更公司名称、注册地址、经营范围、取消监事会并修订<公司章 程>及其附件的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有 限公司关于变更公司名称、注册地址、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及其附件 的公告》（2025-017）。待公司名 ...

公司估值提升计划 - 公司股票连续12个月收盘价低于2023年度每股净资产5.30元，触发估值提升计划制定条件 [1] - 2024年营业收入24.78亿元，同比增长6.26%，净利润8793.46万元，同比增长19.61% [1] - 2025年5月29日收盘价为4.81元/股，长期低于5元/股 [1] 估值提升具体措施 - 深耕主业：加速石埠水厂、五象水厂等水务基础设施项目建设，通过设施改造、区域拓展及并购扩大市场 [3] - 探索并购重组：通过并购补齐技术或区域短板，推动从单一供水向综合环境服务商转型 [3] - 优化分红：上市10年累计分红6.7亿元，分红比例不低于30%，未来将优化分红频次和节奏 [3] - 强化投资者关系管理并加强合规经营制度建设 [3] 应收账款情况 - 截至2025年3月31日应收账款余额27.76亿元，主要为政府污水处理服务费未及时结算所致 [4] - 公司关注国家化债政策进展，预计政策落地将改善地方财政支付能力，助力回款 [5]

业绩相关 - 公司上市10年连年现金分红，比例不低于30%，累计分红6.7亿元[11] - 2024年4月1日至2025年3月31日，股票连续12个月收盘价低于2023年度经审计每股净资产5.30元[3] 未来展望 - 2025年5月29日通过估值提升计划[4] - 长期破净时每年评估计划效果，日平均市净率低于行业均值将专项说明[16] 市场扩张和并购 - 聚焦石埠水厂等重点水务基础设施建设项目推动营收增长[5] - 延伸改造拓展市场范围，参与跨区域项目投资运营[6] - 适时开展并购重组，实现优质资产扩容，提升整体估值[10] 其他新策略 - 推行精益管理“六化”理念，提升成本管控能力[7] - 围绕节能降耗推进技改项目，提升能耗管理水平[8] - 启动“十五五”规划编制，将市值管理纳入战略规划[14]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年5月29日通讯表决召开[2] - 会议通知及资料于2025年5月23日邮件送达[2] - 表决截止时间为2025年5月29日上午12:00[2] - 应到董事9人实到9人，由董事长黄东海召集[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于公司估值提升计划的议案》[3] - 表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 计划详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[3]