关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，提交审计或评估报告，经董事会审议后股东会审议[14] - 重大关联交易由独立董事审查后提交董事会讨论[14] - 未达标准的关联交易由总经理办公会审议批准[14] 会议决议 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[15] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数审议，三分之二以上同意并股东会审议[16] - 向前款关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数审议，三分之二以上同意并股东会审议[15] 股东争议 - 股东对是否回避发生争议，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定[17] 信息管理 - 关联方名单每季度更新一次[11] - 关联交易明细表每季度编制并报送总会计师审核[21] - 独立董事每季度查阅公司与关联方资金往来情况[22] 定价规则 - 交易实行政府定价直接适用，实行政府指导价在范围内合理确定价格[20] - 无可比独立第三方市场价格，参考关联方与独立第三方非关联交易价格确定[20] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上及时披露[25] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上及时披露[25] - 为关联人和持股5％以下股东提供担保，披露相关担保总额及占净资产比例[26] 子公司关联交易 - 公司持有控股子公司50%以上股份，其关联交易视同本公司行为[31] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[32] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和义务[29] - 对当年度日常关联交易总金额预计后提交审议，超预计需重新审议披露[29] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[28] - 已审议日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[28] 公告提交 - 公司披露关联交易向交易所提交公告文稿等文件[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束时间[13] 投票与决议 - 股东会选举2名以上独立董事时应采取累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上，选举2名以上非独立董事时也应采取累积投票制[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[19] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[19] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[21] 决议执行与披露 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[21] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 公司回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，次日公告该决议[24] - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销瑕疵决议[25] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[25] 其他规定 - 公告或通知指在上海证券交易所网站及中国证监会指定报刊刊登信息[27] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时同[27] - 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立公司全部或重要业务管理合同[23]

公司基本信息 - 2015年6月12日在上海证券交易所上市，首次发行14,700万股人民币普通股[6] - 注册资本为人民币882,973,077元，股份总数为882,973,077股，全部为人民币普通股[6][15] 股东出资 - 2006年6月，建宁水务集团以实物及相关财产作价出资356,000,000元[15] - 上海神亚于2006年6月和2008年8月分两期现金出资共54,000,000元[15] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 特定情形收购本公司股份后，合计持股不超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有公司股份总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅复制会计账簿等[29] - 股东对股东会、董事会决议有问题，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方对违规董事等提起诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[40] - 董事人数不足6人等情形需2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[40][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项须2/3以上通过[61][62] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，领导班子成员一般为五至九人，最多不超过十一人[69] - 党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记[69] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，至少包括一名会计专业人士，一名为职工代表董事[82] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[111] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%，不同阶段有不同占比要求[114] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[129]

董事会决策权限 - 可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%的事项，一年内购买、出售重大资产不超30%的事项[5] - 可决定交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占公司相应指标10%以上且超一定金额，但不超50%且不超一定上限的事项[6][7] - 可决定公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元且不超5%的关联交易事项[8] - 审议对外担保和财务资助事项需全体董事过半数通过以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9][10] - 可决定金额在100万元以上、300万元以下的捐赠事项[10] 承诺方案审议 - 变更、豁免承诺方案除客观原因外，需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议[11] 董事会会议安排 - 每年至少召开两次定期会议，第一次上半年召开审议年报，第二次下半年召开审议中期报告[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] 董事会会议召开条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[18] - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[21] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[23] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 董事会利润分配决议流程 - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[27] 董事会提案表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应含会议届次、时间、地点、方式等内容[28] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录[30] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[30] - 会议档案保存期限为十年以上[31]

公司变更 - 拟将中文名称变更为广西绿城水务集团股份有限公司，英文名称变更为Guangxi Nanning Waterworks Group Company Limited，证券简称及代码不变[1] - 拟将注册地址从南宁市武鸣区南宁华侨投资区教育路4号变更为南宁市青秀区桂雅路13号，并调整经营范围[1] 公司治理结构 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[5] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[6] 公司设立与股份 - 2006年6月建宁水务集团以实物资产等作价出资3.56亿元[8] - 上海神亚于2006年6月和2008年8月分两期现金出资5400万元[8] - 公司设立时发行股份总数为41000万股，每股金额1元[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[8] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[8] - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[8] 股份收购与转让 - 公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等情况下可收购本公司股份[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让[9] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅复制公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东大会、董事会决议[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损失的董事、高级管理人员采取措施[12] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[17] - 董事人数少于6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[18][19] 股东大会表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[25] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 党委相关 - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年[34] - 公司党委领导班子成员一般为5 - 9人，最多不超过11人[34] - 公司设立党委和纪委，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算[33] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[37] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[39] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事，至少包括一名会计专业人士[41] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[41] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[42] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[44] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[44] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[44] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[47] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[47] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理3至6名，总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师各1名[48] - 总经理可提名副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师，由董事会决定聘任或解聘[49] - 高级管理人员辞职应提交书面报告，辞职自报告送达董事会时生效[50] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[51] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[51] - 监事会每6个月至少召开一次会议[52] 财务相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[53] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[54] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[54] 利润分配相关 - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[55] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[55] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[55] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[60] - 公司合并应自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[60] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[60] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[61] - 公司出现解散事由应在10日内公示[62] - 公司解散应在15日内成立清算组[62]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月10日14点30分召开[4] - 会议地点在广西南宁市青秀区桂雅路13号1519会议室[4] - 股权登记日为2025年7月4日[13] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年7月10日[5][6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 登记信息 - 会议登记时间为2025年7月9日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[15] - 会议登记地点在广西南宁市青秀区桂雅路13号18楼董事会办公室[15] 其他信息 - 议案2025年6月25日刊登在《中国证券报》等媒体及上交所网站[7] - 联系电话为0771 - 4851348，传真为0771 - 4852458[16]

会议安排 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年6月23日在南宁召开，9位董事现场出席[2] - 同意于2025年7月10日召开公司2025年第一次临时股东大会[5] 议案表决 - 《关于变更公司名称等的议案》9票赞成，需提交股东大会审议[3] - 《关于修改部分公司治理制度的议案》9票赞成，需提交股东大会审议[4]

公司估值提升计划 - 公司股票连续12个月收盘价低于2023年度每股净资产5.30元，触发估值提升计划制定条件 [1] - 2024年营业收入24.78亿元，同比增长6.26%，净利润8793.46万元，同比增长19.61% [1] - 2025年5月29日收盘价为4.81元/股，长期低于5元/股 [1] 估值提升具体措施 - 深耕主业：加速石埠水厂、五象水厂等水务基础设施项目建设，通过设施改造、区域拓展及并购扩大市场 [3] - 探索并购重组：通过并购补齐技术或区域短板，推动从单一供水向综合环境服务商转型 [3] - 优化分红：上市10年累计分红6.7亿元，分红比例不低于30%，未来将优化分红频次和节奏 [3] - 强化投资者关系管理并加强合规经营制度建设 [3] 应收账款情况 - 截至2025年3月31日应收账款余额27.76亿元，主要为政府污水处理服务费未及时结算所致 [4] - 公司关注国家化债政策进展，预计政策落地将改善地方财政支付能力，助力回款 [5]

业绩相关 - 公司上市10年连年现金分红，比例不低于30%，累计分红6.7亿元[11] - 2024年4月1日至2025年3月31日，股票连续12个月收盘价低于2023年度经审计每股净资产5.30元[3] 未来展望 - 2025年5月29日通过估值提升计划[4] - 长期破净时每年评估计划效果，日平均市净率低于行业均值将专项说明[16] 市场扩张和并购 - 聚焦石埠水厂等重点水务基础设施建设项目推动营收增长[5] - 延伸改造拓展市场范围，参与跨区域项目投资运营[6] - 适时开展并购重组，实现优质资产扩容，提升整体估值[10] 其他新策略 - 推行精益管理“六化”理念，提升成本管控能力[7] - 围绕节能降耗推进技改项目，提升能耗管理水平[8] - 启动“十五五”规划编制，将市值管理纳入战略规划[14]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年5月29日通讯表决召开[2] - 会议通知及资料于2025年5月23日邮件送达[2] - 表决截止时间为2025年5月29日上午12:00[2] - 应到董事9人实到9人，由董事长黄东海召集[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于公司估值提升计划的议案》[3] - 表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 计划详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[3]