（於中華人民共和國成立的股份有限公司） 董事名單及彼等的職位與職能 華偉榮先生 周衛平先生 吳衛華先生 李梭女士 劉海林先生 獨立非執行董事 朱賀華先生 高偉先生 郭春明先生 本公司有四個董事委員會。各董事會成員所屬委員會的成員資料載列如下： 戰略與ESG委員會 葛小波先生 （主席） 華偉榮先生 周衛平先生 吳衛華先生 朱賀華先生 1 國聯證券股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）成員載列如下： 執行董事 葛小波先生 （董事會主席、行政總裁） 非執行董事 薪酬及提名委員會 高偉先生 （主席） 郭春明先生 華偉榮先生 審計委員會 郭春明先生 （主席） 朱賀華先生 高偉先生 風險控制委員會 葛小波先生 （主席） 華偉榮先生 周衛平先生 劉海林先生 郭春明先生 中國江蘇省無錫市，2024年12月31日 2 （股份代號：01456） ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2024年12月31日 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 特此公告。 北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 的法律意见 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 朱賀華先生、高偉先生及郭春明先生。 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 15 号平安财富中心 8 层 电话:0510-85215998 传真:0510-85215778 邮编:214000 北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2024 年第二次临时股 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 臨時股東大會以投票方式進行表決。於臨時股東大會上提呈決議案的表決結果如 下： | | 普通決議案 | 贊成 | | 反對 | | 棄權 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股份投票 | 百分率 | 股份投票 | 百分率 | 股份投票 百分率 | | | | | 數量 | (%) | 數量 | (%) | 數量 (%) | | | 1. | 關於修訂《國聯證券股份有限公司募集資金管 | 1,456,836,508 | 99.908529 | 785,900 | 0.053897 | 547,900 | 0.037574 | | | 理制度》的議案。 | | | | | | | | 2. | 關於選舉公司第五屆董事會獨立非執行董事 | 1,456,765,30 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2024年12月30日 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 吳星宇先生、朱賀華先生及高偉先生。 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 资产过户情况的法律意见书 二〇二四年十二月 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的法律意见书 致国联证券股份有限公司 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2024年12月30日 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 吳星宇先生、朱賀華先生及高偉先生。 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：01456） （於中華人民共和國成立的股份有限公司） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條作出。 如下公告已於上海證券交易所網站刊發，僅供參閱。 证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-064 号 特此公告。 承董事會命 國聯證券股份有限公司 董事長 葛小波 中國江蘇省無錫市 2024年12月30日 截至本公告日期，本公司執行董事為葛小波先生；本公司非執行董事為華偉榮先 生、周衛平先生、吳衛華先生、李梭女士及劉海林先生；及本公司獨立非執行董事為 吳星宇先生、朱賀華先生及高偉先生。 国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（ ...

交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[9] - 交易对方包含无锡市国联发展（集团）有限公司等众多公司和合伙企业[9] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[13] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2949180.57万元[13] - 民生证券100%股权评估结果为2988878.57万元，增值率86.23%[15] - 发行股份2640269065股支付对价，总对价2949180.57万元[18] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[20] - 发行股份购买资产发行股份数量占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[20] 股东出让情况 - 国联集团出让民生证券30.52%股份，获对价906697.08万元，发行股份811725231股[17] - 沣泉峪出让民生证券13.59%股份，获对价403718.67万元，发行股份361431213股[17] - 西藏腾云出让民生证券4.91%股份，获对价145883.03万元，发行股份130602534股[17] 锁定期安排 - 国联集团以标的资产认购股份，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，孰晚为准[20] - 共青城民信等部分交易对方以不同时间取得的标的资产认购股份，锁定期分别为12个月、48个月或12个月，孰晚为准[20][21] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，孰晚为准[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[22][24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[23] - 募集配套资金发行结束后，持股超5%的特定发行对象认购股份锁定期36个月，持股5%以下的为6个月[24] 其他数据 - 2024年5月标的公司回购股权激励计划股份，支付现金702.57万元[15] - 标的公司2023年度分配现金股利17059.32万元[15] - 标的公司资产总额占上市公司2023年末相关指标比例为66.97%[26] - 交易作价占上市公司2023年末合并口径归母净资产比例为165.98%且超5000万元[27] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超5000万元[26] 交易进展 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[30][31] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有112.89亿股，占比99.26%[32] - 上市公司需向交易对方发行股份支付对价并办理登记、上市手续[34] - 上市公司将择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[35] - 上市公司需办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[35]

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股购民生证券99.26%股份并募资[1] - 2024年12月30日起持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[3] 后续事项 - 需发行股份支付对价、募资、办变更登记等手续[4] - 各方继续履行协议和承诺，公司履行信披义务[4] 评估 - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续办理无实质障碍[6]

并购交易 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金[7] - 2024年12月26日，中国证监会批复同意国联证券发行股份购买资产并募集配套资金等事项[4] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占总股本99.26%[41] - 本次重组的标的资产已完成交割过户手续[42] 交易价格与股份发行 - 截至评估基准日，民生证券股东全部权益评估价值为2988878.57万元[11] - 考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项后，标的资产交易价格为2949180.57万元[11] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为11.17元/股[14] - 发行股份购买资产合计以股份支付价格2949180.57万元，发行股份数量2640269065股[17] 股份锁定期 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准，特定情况自动延长至少6个月[19] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[19] - 兖矿资本等部分股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[20] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[21] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[32] - 持股超5%的特定发行对象认购股份36个月内不得转让，持股5%以下的6个月内不得转让[33] - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理业务和信息技术各不超过10亿元[34] 其他事项 - 发行股份购买资产完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[23] - 标的资产过渡期损益由上市公司享有或承担[24] - 发行股份购买资产完成后，标的公司债权债务继续由其享有和承担，不涉及员工劳动关系变更[25] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易已取得多项授权和批准，包括董事会、监事会、股东大会审议通过等[38] - 后续重大事项包括发行股份支付对价、募集配套资金、办理变更登记等[43] - 相关各方履行义务情况下，后续事项实施无实质性法律障碍[44] - 本次重组方案符合相关法律法规规定[45]

投资评级 - 报告对公司的投资评级为"优于大市"，并维持该评级 [1][7][16][23] 核心观点 - 公司发行股份购买民生证券股权事项获得证监会同意，拟发行26.40亿股、募资294.92亿元用于收购民生证券，发行股本占发行后上市公司总股本的48.25%，同时募集配套资金20亿元用于业务发展 [1] - 合并后公司业务规模显著扩大，2024年前三季度营业收入、归母净利润等指标较当前公司增长110%以上，2023年三季度末总资产、总负债规模较当前公司增长约60%，净资产及归母净资产增长约90% [16][18] - 公司与民生证券优势互补，合并后各业务条线实力均增强，投行及经纪业务增强最明显，经纪业务净收入规模约为当前公司的2.6倍，投行业务净收入约3-5倍，资管业务净收入约1.1倍 [4][16][19] - 合并后上市公司生息资产、投资资产规模显著扩大，利息净收入及投资收益也大幅增长 [4][16] 业务分析 - 经纪业务及投行业务实力增长最为明显，2024年上半年经纪业务净收入为279.40百万，民生证券为458.20百万，合并后变动率为264.0%；投行业务净收入为169.18百万，民生证券为418.72百万，合并后变动率为347.5% [4][5] - 资管业务净收入为312.37百万，民生证券为42.71百万，合并后变动率为113.7%；利息净收入为-88.99百万，民生证券为-42.76百万；投资收益为376.95百万，民生证券为705.49百万，合并后变动率为287.2% [5] - 2023年经纪业务净收入为515.00百万，民生证券为898.02百万，合并后变动率为274.4%；投行业务净收入为488.61百万，民生证券为2,099.88百万，合并后变动率为529.8%；资管业务净收入为443.13百万，民生证券为80.36百万，合并后变动率为118.1% [5] 行业整合 - 证券业重组事件不断落地，行业整合对金融机构产生多重影响，包括提升头部定价能力、化解尾部风险等 [5][20] - 行业整合有利于集中力量办大事，提升金融行业在维护经济金融稳定、扶植新质生产力发展方面的作用 [5] - 行业整合有利于龙头定价，尤其是整合带来的集中度提升促进扶优去弱，同时有利于化解尾部风险，避免中小机构因流动性、资产质量等陷入危机 [5] 财务预测 - 预计公司2024-26年EPS分别为0.18元、0.31元、0.35元 [16] - 2024E年营业收入为2,484百万，2025E年为4,300百万，2026E年为4,886百万；2024E年归属于母公司净利润为516百万，2025E年为885百万，2026E年为1,005百万 [10] - 2024E年每股净资产为6.54元，2025E年为6.79元，2026E年为7.06元；2024E年ROE为2.85%，2025E年为4.69%，2026E年为5.12% [10]