内部审计制度 - 公司于2025年12月制定内部审计制度[1] - 审计部独立行使审计监督权[4] - 董事会下设立审计委员会并制定工作制度[6] 审计部门职责 - 负责公司及子公司财务管理和内控制度审计[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每年向董事会提交内部控制评价报告[13] 制度执行 - 内控制度执行情况作绩效考核指标，建责任追究机制[15] - 制度经董事会审议批准后执行，解释权归董事会[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规等情况人员不得担任独立董事[9] - 会计专业人士任独立董事需有相关工作经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超六年[12] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席董事会且不委托出席应解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 提交年度述职报告并披露[25][26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权[28] - 按时发会议通知并提供资料[28] - 保存会议资料至少十年[28] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[40] - 给予独立董事相适应津贴并经股东会审议披露[30] 其他规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14][16] - 工作记录及公司提供资料保存10年[25] - 两名以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[29]

制度适用范围 - 适用公司董事、高管等相关人员[5] 责任追究情况 - 追究责任人责任情形7种[7] - 从重或加重处理情形6种[9] - 从轻、减轻或免处理情形4种[10] 责任追究形式 - 包括责令改正等6种[13] - 可附带经济处罚，金额董事会确定[13] 其他 - 半年度、季度报告披露差错追究参照执行[15] - 制度经董事会审议通过后生效[16] - 董事会负责解释及修改[18] - 目的是规范运作，提高年报披露质量和透明度[4]

业务范围与审批 - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关且匹配风险敞口[5] - 公司及分/子公司开展衍生品交易业务需经董事会或股东会审批[6] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币需股东会审议[9] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币需股东会审议[9] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需股东会审议[9] 额度管理 - 可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[10] - 公司及各分/子公司开展期货、衍生品交易额度由领导小组在审批额度内酌情分配[14] 组织与职责 - 董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况[11] - 公司总经理为衍生品交易业务总负责人，董事会授权设立期货和衍生品交易领导小组[11] - 领导小组职责包括审议实施细则、协调执行制度和计划、控制交易额度等[12] 操作流程 - 公司期货和衍生品业务内部操作流程为业务部门申请、领导小组审核、董事会/股东会审批[13] 监督管理 - 公司财务部门负责期货和衍生品交易资金管理与核算监督，分/子公司财务部门在其监督指导下履职[14] - 公司内部审计部门定期或不定期监督检查期货和衍生品交易业务并向董事会审计委员会报告[14] - 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪期货和衍生品交易情况[14] - 董秘办审查期货和衍生品交易业务决策程序合规性并及时信息披露[14] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露[18] - 开展套期保值业务出现上述亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[19] 其他规定 - 参与公司期货和衍生品业务人员须遵守保密制度[19] - 有关期货和衍生品交易业务的决策文件由董秘办保管，原始档案由相关业务需求部门保管，保管期限至少10年[19] - 违反制度规定的行为由行为人承担个人责任，公司将区分情况给予处分[21]

天津友发钢管集团股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责主持战略与 ESG 委员会工作，由公司董 事长担任召集人。 第六条 战略与 ESG 委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工 作细则的规定补足委员人数。 2025 年 12 月 1 / 5 第一章 总 则 第一条 为了适应天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"） 战略与可持续发展 提升需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序的科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"）工作，根据 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友 发钢管集团股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本工作细则。 第二条 ...

薪酬政策制定 - 股东会审议批准董事薪酬政策，董事会审议批准高管薪酬分配政策[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查考核标准和薪酬方案等[6] 薪酬标准确定 - 公司年度薪酬标准结合工作性质、职责和绩效考评确定[8] 不同人员薪酬 - 独立董事领固定薪酬20万元/年（税前）[8] - 非独立董事无岗位领20万元/年（税前），有岗位按岗位制度领[9] - 高级管理人员按公司薪酬管理制度领薪酬[9] 薪酬发放 - 非独立董事、高管薪酬按月发放，独立董事津贴按月平均发放[10] - 董事及高管离任薪酬按实际任期计算发放[11] 薪酬追索 - 董事、高管出现特定情形公司有权追索扣回相应薪酬[11]

人员情况 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[3] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[3] 业务业绩 - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户6家[4] 风险保障 - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] 涉诉情况 - 金亚科技案涉诉金额尚余500万元，立信承担12.29%连带责任；保千里案涉诉金额1096万元，承担15%补充赔偿责任[6] 监管情况 - 立信近三年因执业行为受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及131名从业人员[7] 审计收费 - 2023年审计收费145万元，2024年审计收费135万元，2024年内控审计收费10万元[11] 未来展望 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[13][14]

担保情况 - 2026年度公司及子公司拟提供担保总额不超过166.63亿元，新增担保不超过52亿元[3][4] - 截至2025年12月9日，公司为子公司担保余额37.315293亿元，子公司为公司担保余额4.115亿元，子公司为子公司担保余额0.880986亿元[3] - 2026年公司对子公司预计担保额度合计147.43亿元[4][6] - 2026年子公司对公司预计担保额度合计14.5亿元[6] - 2026年子公司对子公司预计担保额度合计4.7亿元[6] - 对外担保逾期累计金额为0元，本次担保无反担保[5] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额423112.79万元，占最近一期经审计净资产53.90%[44] - 截至公告披露日，公司无对合并范围外主体的担保情形[45] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司资产总额116.315644亿元，负债总额50.253307亿元，净利润5.430598亿元[9] - 截至2025年9月30日，管道科技资产总额15.029139亿元，负债总额9.849522亿元，净利润0.973861亿元[11] - 截至2025年9月30日，友发德众资产总额13.068235亿元，负债总额9.614203亿元，净利润0.3464亿元[12] - 天津友发钢管集团销售有限公司截至2025年9月30日资产总额141050.48万元，净利润2519.23万元[13][14] - 天津友发供应链管理有限公司截至2025年9月30日资产总额245944.91万元，营业收入1905938.23万元[15][16] - 唐山正元管业有限公司截至2025年9月30日资产总额123708.98万元，净利润6379.88万元[17][18] - 唐山友发新型建筑器材有限公司截至2025年9月30日资产总额306202.29万元，净利润 - 3136.45万元[19] - 邯郸市友发钢管有限公司截至2025年9月30日资产总额264105.97万元，营业收入585574.17万元[20][21] - 陕西友发钢管有限公司截至2025年9月30日资产总额272235.52万元，净利润9217.94万元[21] - 江苏友发钢管有限公司截至2025年9月30日资产总额401853.47万元，营业收入656180.23万元[22][23] - 截至2025年9月30日，公司全资子公司资产总额为27470.28万元，负债总额为1824.12万元，净利润219.99万元[25] - 截至2025年9月30日，公司全资子公司四川云钢联的控股子公司资产总额为71706.73万元，负债总额为45223.95万元，净利润 - 1248.65万元[28] - 截至2025年9月30日，公司控股子公司资产总额为97403.16万元，负债总额为63139.96万元，营业收入为194367.90万元，净利润3658.53万元[29] - 截至2025年9月30日，公司全资子公司管道科技的控股子公司资产总额为18069.61万元，负债总额为6305.22万元，净利润 - 361.12万元[31] - 截至2025年9月30日，公司控股子公司资产总额为3780.82万元，负债总额为390.14万元，净利润 - 331.24万元[32] - 磐石市公司2025年9月30日资产总额48716.39万元，净利润 - 927.89万元[38] - 河北海乾威公司2025年9月30日资产总额42916.14万元，净利润 - 263.5万元[38] - 天津友发国际管业公司2025年9月30日资产总额5000万元，净利润0万元[40] 其他 - 公司董事会于2025年12月10日审议通过预计2026年度担保额度议案并提交股东大会审议[7] - 2026年度公司对外融资担保总额可在公司与子公司间调剂[42] - 董事会认为担保有助于业务开展，风险可控，无不利影响[43] - 天津友发国际贸易公司于2025年11月7日成立[41]

未来展望 - 2026年度公司固定资产投资计划为155,000.00万元[3][5] - 新建基地投资固定资产项目2项，投资计划110,000.00万元[5] - 现存工厂投资固定资产项目4项，投资计划45,000.00万元[7] - 投资计划实施可能存在调整及超预算风险[4][10] 市场扩张和并购 - 成都基地建设投资计划为50,000.00万元[5] - 华南基地建设投资计划为60,000.00万元[5] 新产品和新技术研发 - 光伏发电等项目投资计划为5,000.00万元[7] 其他新策略 - 生产线产品及质量检测升级改造投资计划为20,000.00万元[7] - 厂房、车间、生产线、设备等升级改造投资计划为15,000.00万元[7] - 新增生产线等投资计划为5,000.00万元[7]

期货交易计划 - 公司拟开展期货和衍生品交易降低产品价格波动风险[3] - 交易授权期限为2026年1月1日至12月31日，额度可循环[4] - 保证金金额上限不超7亿元，资金为自有资金[6][8] 交易管理安排 - 制定《期货和衍生品交易业务管理制度》[13] - 成立期货和衍生品交易领导小组[13] 其他情况 - 2024年相关交易授权2025年底到期，2026年额度计入本次审议[10] - 议案已获董事会通过，需股东大会审议[19]