2025 年 8 月 第一章 总则 第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和 经验： 1 （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《南方出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范 内幕交易等证券违法违规行为，保护公司投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 以及《南方出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《南方出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息与内幕信息知情人 第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种 交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 1 第三条 公司内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十， ...

第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由 9—13 名董事（其中 3—5 人为独立 董事）组成，设董事长 1 人。独立董事中应至少包括 1 名会 计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事 会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规 范性文件、上海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、 1 战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对 委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事 会审议批准。 第五条 董事会下设董 ...

一般图书出版业务 - 上年销售码洋116495.75万元，本期111514.69万元，减少4.28%[2] - 上年营业收入18394.42万元，本期15855.28万元，减少13.80%[2] - 上年营业成本16684.47万元，本期15277.69万元，减少8.43%[2] - 上年毛利率9.30%，本期3.64%，减少5.65个百分点[2] 报媒业务 - 发行量为35.01万册[3] - 已签订广告订单额为4687.49万元[3] - 已确认广告收入、服务收入为4347.02万元[3]

独立董事提名人声明与承诺 提名人南方出版传媒股份有限公司董事会,现提名何云女 士、万良勇先生、陈作科先生为南方出版传媒股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任南方出版传媒股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与南方出版传媒 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并 承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被 提 名 人 已 经 参 加 培 训 并 取 得 证 券 交 易 所 认 可 的 相 关 培 训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 以及公司规章的要求: 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2025-025 南方出版传媒股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期届 满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会 换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司第六届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。 董事会提名与薪酬考核委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审 查，公司于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事 会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先 生、蒋鸣涛先生、雷鹤女士、崔松女士为公司第六届董事会非独立董事候选人， 同意提名何云 ...

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； 本人万良勇，已充分了解并同意由提名人南方出版传媒股份 有限公司董事会提名为南方出版传媒股份有限公司董事会（以下 简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； 1 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （五）中共中 ...

二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； 本人陈作科，已充分了解并同意由提名人南方出版传媒股份 有限公司董事会提名为南方出版传媒股份有限公司董事会（以下 简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 ...

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关制度，取消监事会，废止《南方出版传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关议案于2025年8月25日经第五届董事会第十二次会议审议通过[1] - 《公司章程》《董事会议事规则》等6项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议；《董事会战略委员会工作制度》等8项制度经第五届董事会第十二次会议审议通过后生效[2][4] 数据变更 - 修订后公司注册资本从人民币895,876,566元变为881,970,094元[6] - 公司已发行股份数为881,970,094股，均为人民币普通股[7] 公司登记 - 公司注册登记机构从广东省工商行政管理局变为广东省市场监督管理局，营业执照变为统一社会信用代码91440000699718840J[6] 人员规定 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在法定代表人辞任之日起30日内确定新法定代表人[6] - 董事任期为3年，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年[28] 股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[8] 股东权利 - 股东对内容违法的公司股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、表决方式违法或内容违反章程的决议，有权在60日内请求法院撤销[9][10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[10] 会议规定 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[16][17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] 党组织设置 - 公司根据党章等规定设立党组织，党委发挥领导作用[26] - 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立，设纪委履行职责[26] 董事会规定 - 董事会由9 - 13名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生及更换[30] - 董事会对达到特定标准之一交易事项（除财务资助、对外担保外）有决策权[31] 独立董事 - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[34] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[34] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[36] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理、董事会秘书、财务负责人若干，均由董事会聘任或解聘[37] - 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[37] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[38] 利润分配 - 股东会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[39] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[40] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[41] 清算解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[42] - 公司解散应在15日内成立清算组[42]

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： 本人何云，已充分了解并同意由提名人南方出版传媒股份有 限公司董事会提名为南方出版传媒股份有限公司董事会（以下简 称"该公司"）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 ...