审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会全体成员过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[6][7] 职责与流程 - 主要职责包括行使监事会职权、监督评估内外部审计等[9] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审计部负责决策前期准备并提供书面资料[15] - 会议对报告评议、签署意见，将决议材料呈报董事会[16] 会议相关 - 分为定期和临时会议，提前三日通知全体委员[18] - 每季度至少召开一次定期会议[19] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[19] - 一名委员最多接受一名委员委托[19] - 董事会秘书列席会议[19] 其他 - 会议记录须永久保存[21] - 出席委员对会议事项有保密义务[21] - 工作制度自董事会通过之日起施行[23] - 解释权归属公司董事会[23]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 会计专业候选人有高级职称需5年以上全职经验[7] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[7][8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 连续任职不超六年[10] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提候选人[9] - 不符合条件应辞职，否则董事会解除职务[12] - 比例不符60日内完成补选[12] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[17] - 审计委员会事项经成员过半数同意提交审议[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告涵盖多方面情况[30] 公司支持与保障 - 专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权，及时发通知和资料并永久保存[25] - 履职遇阻可报告[26] - 承担聘请专业机构及行权费用[26] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 会议资料 - 专门委员会会议提前三日提供资料[25]

委员会构成 - 提名与薪酬考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会全体成员过半数选举产生[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 表决实行一人一票制，决议经全体委员过半数同意通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[16] 职责内容 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[9] - 制定考核标准并考核，研究审查薪酬政策与方案并提建议[11] - 搜寻董事和高级管理人选并形成书面材料[21] 提名流程 - 提名需征得被提名人同意[21] - 选举或聘任前十五天向董事会提候选人建议和材料[21] 履职调查 - 委员可调查董事和高管履职情况，公司部门应配合[23] 绩效考评 - 工作组为会议提供公司财务指标等相关资料[24] - 董事及高管向委员会述职，委员会进行绩效考评[24] - 根据考评结果提报酬数额和奖惩方案报董事会[24] 制度说明 - 工作制度“以上”含本数，“少于”“过半”不含本数[27] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[27] - 工作制度解释权归属公司董事会[27]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准[11] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议通过[12] 关联交易其他规定 - 董事等关联人与公司交易达股东会审议标准需提交股东会审议[12] - 连续12个月内与关联人交易累计金额达标准按规定批准[12] - 为股东等关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议同意后提交董事会审议[13] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为关联交易金额[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[14] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[15] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联方定义 - 关联董事包括交易对方、有控制权者、任职者等六种情形[16] - 关联股东包括交易对方、有控制权者、受控制者等八种情形[16] 豁免情况 - 公司单方面获利益无对价等九种交易可免关联交易审议和披露[17] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[18] 制度相关 - 公司披露关联交易按中国证监会和上交所规定执行[20] - 本制度经股东会审议通过实施，与其他规定不一致按其他规定执行并修订[22] - 本制度解释权属董事会，修订权属股东会[23]

公司股份 - 公司2016年2月15日在上海证券交易所上市，首次发行普通股169,100,000股[7] - 公司注册资本为881,970,094元，已发行股份数为881,970,094股[9][21] - 公司设立时发行股份总数为65000万股，面额股每股金额为1元[20] - 广东省出版集团有限公司认购64350万股，股份比例为99%；广东南方报业传媒集团有限公司认购650万股，股份比例为1%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时公司2个月内召开临时股东会[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[89][90] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[94] 董事会 - 董事会由9 - 13名董事组成，设董事长1名[119] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[126] - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[129] 专业委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[144][146] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[144][148] - 提名与薪酬考核委员会、战略委员会成员为单数且不少于3名，前者独立董事过半数并由其任召集人[149] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 公司当年经审计净利润为正且符合分红条件，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案[173] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[186][187] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[196][197] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（另有约定除外）[199] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[200]

专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免审议程序[12] - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上需股东会审议通过，低于500万或低于净额5%可免程序[14] 项目变更 - 变更募投项目投向应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] - 转让或置换募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 审计披露 - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一同披露[22] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月且不得质押[14] 超募资金 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[15] 用途改变 - 存在特定情形改变募集资金用途需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[17] 主体变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可触发临时股东会召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知公告 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，采用累积投票制[23] - 累积投票制下与会股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权[23] 董事推选 - 如经选举董事会人数未能达到法定或章程规定的最低董事人数，公司应在15日内召开董事会，再次召集临时股东会重新推选缺额董事[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 决议撤销与实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[32] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责且永久保存[32] - 本规则修订权属股东会，解释权属公司董事会[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会采取记名方式投票表决[43] - 不具出席资格人员的表决票无效，不计入有效表决权股份总数[46]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体成员过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[13] 委员履职 - 每次只能委托一名委员代行使表决权[14] - 连续两次不出席也不委托视为不能履职，可免职[16] 表决与记录 - 非现场表决结果次日书面通知委员[15] - 现场会议记录由董事会秘书永久保存[22] 制度施行 - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[18]

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为促进南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司 重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、 董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任。 第二章 职责及分工 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 1 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股 ...

第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息 披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行 信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规 定的暂缓、豁免情形的，经公司及信息披露义务人自行审慎 判断，并接受上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免 事项实行的事后监管。 第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管 1 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 ...