公司治理结构 - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或通过协议实际控制）[1] - 子公司需依法设立董事会，全资子公司可仅设执行董事[7] - 控股子公司董事长或执行董事由公司推荐人选担任[4] - 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐人选担任[4] 人事管理机制 - 公司通过委派股东代表、推荐董事及高级管理人员实现对子公司的管理[6] - 股东代表由总经理提名，法定代表人签发授权委托书[6] - 子公司董事候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 子公司高级管理人员候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 委派人员需定期汇报子公司生产经营情况和重大信息[6] - 公司可随时调整委派人员，不符合要求者可通过章程程序更换[8] 财务管控体系 - 子公司需遵循公司统一的财务管理制度和会计制度[8] - 财务运作由公司财务部归口管理，接受业务指导和监督[8] - 需及时向公司报送会计报表、内部管理报表及相关分析报告[8] - 严格控制关联方资金往来，禁止非经营占用[9] - 未经批准不得对外提供担保，确需担保需经董事会秘书审核[9] - 负债性筹资活动由公司财务部统筹安排[9] 投资交易管理 - 子公司交易需围绕主营业务展开，需进行前期考察和可行性论证[10] - 拟进行交易需当日向董事会秘书通报并报送书面文本[10] - 需审慎判断关联交易并履行相应审批程序[10] - 获批交易需定期向董事会秘书汇报项目进展[10] - 超越权限开展交易造成损失将追究责任人责任[11] 绩效考核制度 - 子公司董事及高级管理人员实施绩效考核管理制度[12] - 子公司需建立自身考核奖惩制度并报公司人力部备案[12] - 每个会计年度结束后需对董事及高级管理人员进行考核[12] - 不履行职责造成损失者将受到处分并承担赔偿责任[12] 制度执行规范 - 子公司重大会议需提前5个工作日将议题报送董事会秘书审核[4] - 属于公司审批事项需待公司决策后方可执行[4] - 会议记录需由到会董事或股东代表签字[5] - 需妥善保管重要文本并及时向董事会秘书报备存档[5]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 公司董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或影响证券价格 [2] 信息披露职责与机构 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是常设机构 [3] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 信息需以董事会公告形式发布 [4] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 督促董事会改正重大缺陷 [4] 董事和高级管理人员职责 - 公司董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [5] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件 已披露事件进展或变化情况 [5] - 董事和高级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉重大信息 [5] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成 中期报告需在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [7] - 年度报告需记载股票债券发行变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 [7] 定期报告审议与披露 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [12] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规影响等 [12] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需履行信息披露义务 [14] 信息披露程序与管理 - 董事会秘书负责组织编制定期报告草案 定期报告经董事会审议后由董事会秘书负责披露 [15] - 董事和高级管理人员知悉重大事项时需立即履行报告义务 董事长或总经理接到报告后需立即向董事会报告 [16] - 公司已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [16] 信息保密与档案管理 - 公司信息披露义务人和信息知晓人需保密应披露信息 不得擅自以任何形式对外披露 [18] - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [16] - 信息披露文件及公告保存期限为10年 [16] 附则与制度执行 - 本办法由公司董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 本办法未尽事宜依照有关法律法规规范性文件及公司章程相关规定执行 [18]

投资者关系管理基本原则 - 充分披露信息原则 除强制信息披露外主动披露投资者关心的其他相关信息 [1] - 合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时 遵守法律法规及交易所规定 [1] - 投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者 避免选择性信息披露 [1] - 诚实守信原则 投资者关系工作客观真实准确 避免过度宣传和误导 [1] - 高效低耗原则 选择沟通方式时提高沟通效率降低沟通成本 [1] - 互动沟通原则 主动听取投资者意见建议 实现双向沟通良性互动 [1] 投资者沟通内容 - 公司发展战略 包括发展方向规划竞争战略和经营方针 [2] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告和临时公告 [2] - 依法可披露的经营管理信息 包括生产经营财务状况研发经营业绩股利分配 [2] - 依法可披露的重大事项 包括重大投资变化资产重组收购兼并对外合作对外担保重大合同关联交易重大诉讼仲裁管理层变动大股东变化 [2] - 企业文化建设相关信息 [2] - 公司其他相关信息 [2] 投资者沟通方式 - 投资者见面会业绩说明会路演活动参观访问 [3] - 网络平台邮寄资料电话咨询 [3] - 尽可能通过多种方式及时深入广泛沟通 特别注重使用互联网络提高效率降低成本 [2] 管理架构与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人 董事会秘书为业务负责人 [4] - 证券部为投资者关系管理职能部门 负责管理事务 [4] - 证券部职责包括采集公司经营管理和财务信息 了解重大事项 [4] - 设立专门投资者咨询电话和网络沟通平台 专人负责解答问题 [4] - 组织投资者见面会业绩说明会路演等活动 [4] - 拟定修改信息披露和投资者关系管理规定 [4] - 调查研究投资者关系状况 跟踪关键指标 撰写研究报告 [4] - 与机构投资者证券分析师及中小投资者保持经常联系 [4] - 加强与财经媒体合作 引导媒体报道 [4] - 跟踪研究公司发展战略经营状况行业动态和相关法规 [4] - 与监管部门行业协会交易所保持接触 [4] - 与其他上市公司投资者关系部门专业咨询公司财经公关公司保持合作交流 [4] 内部协作与人员要求 - 其他职能部门控股子公司及全体员工有义务协助证券部实施投资者关系管理 [5] - 证券部应对全体员工特别是董事高管部门负责人控股子公司负责人进行投资者关系管理知识培训 [5] - 除非明确授权 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [5] - 证券部员工需全面了解公司情况 熟悉公司治理财务会计相关法律法规 [5] - 熟悉证券市场运作机制和各种金融产品 [5] - 具备良好沟通协调能力 品行诚实信用 有协调能力和心理承受能力 [5] - 具备较强写作能力 能撰写年报半年报季报及新闻稿件 [5] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

委托理财管理制度总则 - 公司为规范委托理财交易行为 保证资金安全并防范投资风险 根据证监会及交易所相关法规制定本制度 [1] - 委托理财指将闲置资金委托商业银行 信托公司 资产管理公司等专业机构进行投资管理以提升资金使用效率和收益的行为 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 子公司进行委托理财须经公司审批 未经批准不得开展任何理财活动 [1] 委托理财操作规范 - 公司委托理财坚持规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值原则 仅使用闲置资金且不影响正常生产经营 [2] - 公司需选择资信状况良好 无不良诚信记录且盈利能力的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种及双方权利义务 [2] - 公司必须以自身名义设立委托理财账户 禁止使用其他公司或个人账户进行理财相关操作 [2] 审批权限及披露要求 - 委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需经董事会审议并及时披露 [2] - 金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币需提交股东会审议并通过后实施披露 [2] - 因交易频次和时效要求难以每次审议披露的 可对未来12个月内理财范围 额度及期限进行合理预计并按金额审批 额度使用期限不超过12个月且任一时点交易金额不超投资额度 [3] 信息披露具体内容 - 公司披露委托理财事项需至少包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序说明 对公司影响 风险控制措施及监管要求的其他必要信息 [3][4] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议主要条款变更 受托方出现重大风险事件等情形时需及时披露进展及应对措施 [4] 管理职责与风险控制 - 公司财务部为委托理财业务管理部门 负责年度额度预计 理财方案提出上报 协议签署 账户管理 资金结算 投资期间管理及收益跟踪等职责 [4][5] - 财务部需建立委托理财管理台账 持续跟踪产品安全状况 出现异常时及时向财务负责人和董事会秘书报告以采取措施减少损失 [5] - 审计部负责监督审查理财业务的审批 办理 盈亏及账务处理情况 证券部负责按监管规定执行信息披露工作 [5]

核心观点 - 公司建立全面ESG管理制度以推动可持续发展 提升治理能力 竞争能力 创新能力和抗风险能力 [2][3] - 制度明确ESG管理架构 职责分工 信息披露要求及实施原则 [4][5][7] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所相关监管指引制定 [3] - 结合公司实际情况和行业特点建立ESG工作体系 [3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内全资 控股子公司 [3] - ESG职责涵盖环境 社会 公司治理三方面责任和义务 [3] - 利益相关方包括股东 债权人 职工 合作伙伴 客户 供应商 社区及政府部门 [3] 管理原则 - 可持续发展管理与公司战略目标有机融合 [3] - 与运营管理紧密融合并加强统筹协调 [3] - 依法依规结合行业特点 商业模式及ESG评级体系要求开展工作 [3] - 建立持续改进优化机制以提升管理水平和绩效 [3] 管理架构 - 董事会作为ESG工作领导和决策机构 [4] - 董事会战略决策委员会作为研究和指导机构 [4] - 设立ESG工作组由总经理担任组长 各部门及子公司主管领导组成 [4] - 董事会办公室负责ESG日常工作和报告编制 [5] - 各部门和子公司作为ESG工作执行单位 [5] 职责分工 - 董事会负责ESG重大决策和监督 [5] - 战略决策委员会研究ESG趋势并提出建议 [5] - 各执行单位落实ESG日常工作并定期汇报 [5] - 子公司需建立ESG管理机制并制定具体工作计划 [5] 决策与沟通机制 - 将ESG因素纳入重大项目投资决策和社会效益评估 [6] - 建立ESG信息沟通机制通过访谈 座谈等方式听取利益相关方意见 [6] - 将ESG职责纳入内部控制评价范围并识别相关风险 [6] 信息披露 - 定期编制ESG报告并经董事会审议后披露 [7] - 报告需覆盖具有实质性影响的环境 社会和治理活动 [7] - 通过指定媒体披露并严禁以非正式形式替代公告 [7] - 允许在投资者关系活动及官方渠道进行ESG报告宣传 [7] - 明确信息保密责任禁止内幕交易和操纵市场行为 [8] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 最终解释权和修订权归董事会所有 [9]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东权益 规范股东会组织和行为 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则[1] - 规则对股东 董事 高级管理人员及列席会议人员均具约束力[1] - 合法持有股份的股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使股东权利[1] 股东会职权及授权 - 股东会作为权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用审计机构等职权[1] - 审议对外担保事项需满足特定条件 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且超5000万元 为资产负债率超70%对象担保等[2][3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议[2] - 股东会可授权董事会决策 但授权内容需明确具体[3] 股东会召开方式 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议于会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时会议触发条件包括董事人数不足法定三分之二 未弥补亏损达实收股本三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等[4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时会议 若董事会未响应可自行召集[6] - 自行召集会议需通知董事会并备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案[8] - 临时提案需会议召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知[8] - 年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可缩短时限[9] - 通知内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及表决方式[10] 股东会召开流程 - 会议需保障正常秩序 股东需凭身份证 持股凭证或授权委托书出席[11][12] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由董事 审计委员会或股东推举[13] - 董事会需作年度工作报告 独立董事需述职 董事及高管应接受股东质询[14][15] 股东会表决与决议 - 决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[15] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 连续12个月累计担保超总资产30%等[16] - 表决实行累积投票制选举董事 关联股东需回避表决[17][18] - 表决采用记名投票 由律师和股东代表共同计票监票并当场公布结果[20][21] 股东会会议记录 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责[22] - 记录需由董事 董事会秘书 主持人等签名 与股东签名册一并保存不少于10年[23] 股东会决议执行 - 决议由董事会或指定执行人组织实施 新任董事按章程就任[23] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[23] - 决议违反法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销[23] 附则 - 规则解释权属董事会 修改需经股东会批准[24][25] - 规则与公司章程同步生效 若与法规冲突以法规为准[24][25]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金使用效率和投资效益 保护股东利益 遵循国家法律法规和公司章程 并符合国家产业政策及公司发展战略 [1] 投资定义与适用范围 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金 实物 有价证券或无形资产等形式进行的投资活动 分为短期投资和长期投资 [1] - 制度适用于公司及下属全资 控股子公司的一切投资行为 [2] 投资基本原则 - 遵循国家法律法规和公司章程规定 [1] - 符合国家产业政策及公司发展战略 促进资源优化组合并创造经济效益 [1] - 确保合理投资回报和资产保值增值 为股东创造价值 [1] - 采取审慎态度 规模适度 量力而行 平衡风险与收益 [1] 投资管理机构与职责 - 股东会 董事会 董事长在权限范围内决策投资 未经授权其他部门和个人无权决定 [2] - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 总经理办公室负责初步审核评估及项目监控 [2] - 公司办负责重大投资项目的督办实施 [2] - 证券部负责制定投融资方案 保管投资文件及权益证书 [2] - 企管部负责投资项目遴选 技术改造及科技项目管理 [2] - 法律部负责对投资协议合同进行法律审核 [3] - 基建部负责基建改造维修工程的组织实施 [3] - 财务部负责筹措资金 办理出资手续及会计核算 [3] - 审计部负责对投资项目进行定期或专项审计 [3] 投资审批流程与决策权限 - 企管部负责投资项目遴选 调研和论证 评估项目建议书或可行性研究报告 [4] - 总经理办公室对投资项目进行初审 [4] - 对外投资达到最近一期经审计总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元 或超过100万元 或最近一个会计年度营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或净利润10%以上且绝对金额超过100万元时由董事会审议 [4] - 对外投资达到最近一期经审计总资产50%以上 或绝对金额超过5000万元 或超过500万元 或最近一个会计年度营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或净利润50%以上且绝对金额超过500万元时由董事会审议后提交股东会审议 [4] - 未达到董事会审议标准的投资由总经理决定并报董事长签署批准 [5] 投资实施与验收管理 - 公司及子公司在批准文件齐全后组织项目实施 [5] - 筹建项目组并定期向总经理办公室报送项目情况和建设进程 [5] - 及时完成投资项目竣工验收 跟踪产权过户和工商变更登记 [5] - 项目完成后提交竣工验收报告和财务决算报告 由纪审部审计并向董事会报告结果 [5] - 投资业务文件由职能部门整理存档 权益性文件由财务部统一保管 [5] 投资处置条件与程序 - 投资回收条件包括投资项目经营期满或无法偿还债务依法破产 [5] - 投资转让条件包括达到预定收益目标 发生不可抗力 经营资金不足 背离经营方向 连续亏损无市场前景或其他必要情形 [5] - 投资处置必须符合法律法规及公司章程规定 防止资产流失 [6] - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同 [6] 投资责任追究 - 对未履行报批程序 擅自投资 管理不善 故意或严重过失造成损失 恶意串通 提供虚假材料等行为追究责任 视情节给予警告 罚款或处分 [6] - 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [6] - 董事和高级管理人员应切实履行职责 及时追究造成损失的相关单位或人员责任 [6] 制度生效与修改 - 制度经股东会批准并在市场监管部门登记备案后与公司章程一同生效实施 [7] - 制度修改由董事会提出修改案 提请股东会审议批准 [7] - 制度解释权属于公司董事会 [7]

总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 维护投资者权益和财务安全 依据包括公司法 担保法 上市规则和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供保证 抵押或质押 包括对全资和控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保 [3] - 担保原则为合法 审慎 互利 安全 需采取反担保措施且提供方需具备实际承担能力 [4][5] 对外担保决策权限及审批 - 被担保方需经营财务正常 无重大风险 且需提供有效反担保 [6] - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 [7] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会 [8] - 董事会需充分调查被担保人经营资信状况 可聘请外部机构评估风险 [9] - 股东会审批情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [10] - 股东会审议特定担保事项需出席股东表决权三分之二以上通过 [4] - 关联担保审议时关联董事需回避 决议需无关联董事三分之二以上同意 [12] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [13] 担保合同的审查和订立 - 担保合同需在董事会或股东会审议后订立 事前不得签署 [14] - 担保合同需为书面形式 符合法律法规且事项明确 [15] - 禁止越权签订担保合同或超授权数额签约 [16] - 合同由董事长或授权代表签订 需办理登记手续的必须登记 [17][18] - 财务部负责担保登记管理 合同签订后需报董事会秘书并保存复印件 [19] 对外担保的风险管理 - 需专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析并报告董事会 [20] - 财务部门需督促被担保人履行偿债义务 失败时及时采取补救措施 [21] - 合同修改 变更 展期需按原审批程序办理 [22] - 被担保人未履行还款义务或破产时需立即启动反担保追偿程序 [23] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 遇恶意串通需请求合同无效 [24] - 多保证人情况下需拒绝超份额责任或向其他保证人追偿 [25] - 债权转让时需拒绝对增加义务担责 可能情况下终止担保合同 [26] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为决策依据 [27] - 债务人破产时需参加破产财产分配并预先行使追偿权 [28] 附则 - 制度术语与公司章程含义相同 修改需董事会提案股东会批准 [29][33] - 制度解释权属董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [31][34]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为管理负责人 证券部负责日常管理工作 [1] - 各部门及子公司负责人为本单位内幕信息管理第一责任人 需指定联络人负责登记报备工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [2] - 其他重大事件包括公司合并、分立、解散、申请破产、重大诉讼及高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 以及实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及法定职责相关人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等信息 [4] - 涉及并购重组等重大内幕信息时 需在信息披露后5个交易日内将知情人名单报送证券监管机构 [4] - 内幕信息知情人需自获悉信息起3个交易日内填写登记表并交证券部备案 登记材料保存至少10年 [5] 保密管理与责任追究 - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式泄露信息 [8] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8][9] - 公司对内幕交易行为进行自查 对责任人给予警告、通报批评、降职等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 [10][11] 附则与制度实施 - 本制度由董事会负责解释 作为公司信息披露事务管理制度的补充 [11] - 制度如与国家法律法规或公司章程抵触时 按后者执行并及时修订报董事会审议 [11] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [11]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 [1] - 关联交易需遵循法律法规、会计准则及"公平、公正、公开"原则 不得损害中小股东利益 [1][2] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额和净资产占比标准分别由总经理、董事会或股东会审议 [6][7][8] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人、关联自然人控制的法人等六类情形 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具有关联人特征或未来12个月内将具有关联人特征的主体视同为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等6类事项 [4] 审议程序 - 关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 关联自然人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [6] - 关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9][10] 特殊交易处理 - 放弃权利类交易以涉及金额作为交易金额适用相应审批标准 [10] - 提供财务资助时以发生额作为交易金额 且不得为特定关联人提供资助 [10][11] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则确定审议程序 [11] - 禁止直接或间接向董事及高管提供借款 [11] 担保事项规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [12] - 担保事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [12] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需制定盈利预测报告并经会计师事务所审核 [14] 附则说明 - 本办法经股东会批准且工商登记后与公司章程同步生效 解释权归属董事会 [15]