股权结构 - 控股股东汇智合伙持股293,190,042股，占总股本47.15%[2] 股权质押 - 本次质押60,000,000股，占汇智合伙持股20.46%，占总股本9.65%，用于偿债[4] - 本次解除质押104,550,000股，占汇智合伙持股35.66%，占总股本16.81%[5] - 质押起始日2025年7月29日，解除质押日7月31日[4][5] - 质押及解除后，汇智合伙累计质押60,000,000股，占其持股20.46%，占总股本9.65%[2][4][6]

东贝集团控股股东股权质押 - 控股股东汇智合伙质押6000万股 占其所持股份比例20 46% 占公司总股本比例9 65% [1] - 质押起始日为2025年7月29日 质押到期日为办理解除质押登记手续之日 [1] - 质权人为云南国际信托有限公司 质押用途为偿还债务 [1]

行业概况 - 制冰机是一种通过蒸发器将水冷却生成冰的制冷机械设备，按用途可分为工业、商用、民用和医用四大类 [2] - 工业制冰机主要用于冷链物流、矿井降温、食品加工等领域，商用制冰机应用于零售商超、酒店餐饮等场景，民用制冰机服务于家庭和办公室，医用制冰机满足生物制药和手术医疗需求 [2] - 产业链上游为金属原材料（铜管、铝管）和设备部件（压缩机、传感器），中游为生产制造环节，下游应用场景包括超市、饮品店、酒店、实验室等 [3] 全球市场 - 2024年全球制冰机市场规模达29.89亿美元，2019-2024年复合增长率8%，预计2028年将增至38.19亿美元 [5] - 北美和欧洲是主要市场，2024年合计规模136.3亿元，占全球64%，主因经济发达、制造业成熟及冰块文化普及 [7] 国内市场 - 2024年中国制冰机市场规模29.8亿元，2019-2024年复合增长率8.8%，但全球占比仅14%，远低于北美（38%）和欧洲（26%） [9] - 商用制冰机是最大细分品类，2024年规模11.4亿元（占38%），预计2028年达17.9亿元 [11] 企业格局 - 家用制冰机以国产品牌为主，惠康和沃拓莱占据40%份额，商用和工业级领域外资品牌主导（如德国KTI、美国Manitowoc） [13] - 银都股份2024年营收27.53亿元（+3.77%），商用餐饮制冷设备收入20.47亿元（+4.26%） [17] - 惠康科技2024年营收32.04亿元，归母净利润4.51亿元，产品覆盖全球80余国 [15] 未来趋势 - 市场规模将持续增长，家用制冰机因便捷性普及，商用/工业级需求来自餐饮和冷链 [19] - 产品细分化趋势明显，如餐饮用片冰机、医疗用干冰机、家庭用迷你便携机型 [20] - 环保节能技术（新型制冷剂、能效优化）将成为主流发展方向 [21][22]

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期情况 核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已达成，254名激励对象可解除限售2,988,540股，占公司总股本0.48%，上市流通日为2025年6月30日 [1][6] - 第三个解除限售期业绩考核目标超额完成：以2021年净利润为基数，2022-2024年三年净利润平均值同比增长378.45%，远超330%的考核要求 [4][5] - 本次解除限售后公司股本结构变动：有限售条件股份减少2,988,540股至165,450股，无限售条件股份相应增加至621,616,590股 [8] 激励计划实施进展 - **决策程序**：2022年经董事会、监事会、股东大会审议通过激励计划草案及考核办法，独立董事发表意见，并完成内幕信息自查 [1][2] - **授予情况**：2022年6月27日完成授予登记，初始授予272人，后因34名激励对象离职回购注销74.851万股（含本次6人16.545万股） [3][4][6] - **历史解除限售**： - 第一个解除限售期（2023年7月）解除425.444万股/272人 - 第二个解除限售期（2024年7月）解除305.361万股/259人 [4] 本次解除限售细节 - **激励对象**：254名核心管理人员及骨干（含250名非高管），个人考核全部达标（优秀或良好），解除限售比例100% [5][6] - **股份变动**： - 董事/高管解锁股份受减持限制（任职期间每年转让≤25%，离职半年内禁售） [7] - 解除限售数量占已获授限制性股票总量的30% [6] - **法律意见**：律师事务所认为解锁程序合规，条件已成就，后续需完成交易所及登记结算手续 [8]

股票上市与解除限售 - 本次股票上市股数为2,988,540股，上市流通日期为2025年6月30日[2][4] - 第三个解除限售期解除限售人数为254人，解除限售数量为298.854万股[9] - 本次可解除限售的限制性股票数量为2,988,540股，占公司目前总股本的0.48%[13] - 激励计划第三个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2025年6月30日[15] 激励计划相关 - 2022年6月9日授予限制性股票，授予价格3.10元/股，授予数量1104.51万股，授予人数288人[8] - 第一个解除限售期于2023年7月6日，解除限售数量425.444万股，解除限售人数272人[8] - 第二个解除限售期于2024年7月8日，解除限售数量305.361万股，解除限售人数259人[8] - 34名原激励对象已离职，28名原激励对象58.306万股已回购注销，6名原激励对象16.545万股将回购注销[8] - 激励计划授予登记完成之日为2022年6月27日，第三个限售期于2025年6月26日届满[11] 业绩考核 - 第三个解除限售期业绩考核目标以2021年净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润为31,884,063.41元[11] - 2022 - 2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计值的平均值定比2021年增长率为378.45%[12] - 2024年254名激励对象个人绩效考核对应评价为优秀或良好，当期个人层面解除限售比例为100%[12] 股份变动 - 变动前有限售条件股份为3,153,990股，本次变动 - 2,988,540股，变动后为165,450股[17] - 变动前无限售条件股份为618,628,050股，本次变动2,988,540股，变动后为621,616,590股[18] 解除限售比例 - 董事和高级管理人员本次解除限售比例为30%[13][14] - 核心管理人员及核心骨干人员本次解除限售比例为30%[14] 激励对象限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[15]

激励计划时间节点 - 2022年4月18日公司会议审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年4月21 - 30日对激励对象名单进行公示[8] - 2022年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年3月13日公司会议审议通过回购注销及调整回购价格议案[9] - 2025年6月16日公司会议审议通过回购注销及解除限售条件成就议案[9] - 激励计划第三个解除限售期为2025年6月27日至2026年6月26日[17] 业绩数据 - 2021年公司归属于上市公司股东的净利润为31,884,063.41元[19] - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为142,036,399.47元、188,435,902.87元、127,177,197.30元[19] - 2022 - 2024年三年净利润累计值平均值较2021年业绩基数增长率为378.45%[19] 权益分派 - 2023年年度权益分派以621,782,040股为基数，每股派息0.2元，共派发现金红利124,356,408元[12] - 2024年年度权益分派以621,782,040股为基数，每股派息0.1元，共派发现金红利62,178,204元[13] 回购注销 - 6名激励对象离职，公司回购注销限制性股票165,450股[11] - 本次回购注销的限制性股票回购价格调整为2.7元/股[13] - 公司本次回购注销限制性股票总金额为446,715元[14] 解除限售 - 2024年254名激励对象个人绩效考核对应“优秀(A)”或“良好(B)”，当期个人层面解除限售比例为100%[19] - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合条件的激励对象254人[20] - 可解除限售的限制性股票数量2,988,540股，占公司总股本的0.48%[20] 手续事项 - 本次回购注销需履行信息披露、减资及股份注销登记手续[23] - 本次解锁需向交易所和结算机构申请办理手续并履行信息披露义务[23]

公司基本情况 - 公司全称为湖北东贝机电集团股份有限公司，英文名称为Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. [2][4] - 公司成立于2020年5月16日，由黄石东贝机电集团有限责任公司整体变更设立，并于2020年12月25日在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司注册资本为人民币621,616,590元，股份总数为62,161.659万股 [3][5] - 公司住所位于湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号，邮编435000 [3] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，其中董事会由9名董事组成（含3名独立董事），监事会由3名监事组成 [36][52] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [3][48][51] - 公司设立党委，发挥领导核心作用，党委书记原则上由董事长兼任 [47][48] 股份相关事项 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司股份可以依法转让，但发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][29] - 公司可回购股份的情形包括：员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等，回购方式包括集中竞价交易和要约方式 [5][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董监高提起诉讼 [10][11][12] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [13] - 持有5%以上股份的股东需在股份质押时向公司书面报告 [12] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会可由董事会、监事会或单独/合计持有10%以上股份的股东提议召开 [16][21] - 股东大会普通决议需经出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议（如修改章程、合并分立等）需2/3以上通过 [30] - 股东大会选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制 [32] 董事会运作 - 董事会行使经营决策权、高管任免权、重大事项审批权等职权，下设提名、审计、战略决策、薪酬与考核四个专门委员会 [39][40] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [42][43] - 独立董事应占董事会成员1/3以上，且在审计、提名等委员会中占多数 [47] 经营管理 - 公司经营范围包括制冷压缩机、制冷设备及零部件的生产销售，高新技术开发，进出口业务等 [4] - 总经理组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度，决定非董事会聘任的管理人员任免 [49][50] 财务会计与利润分配 - 公司利润分配优先采用现金分红，最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [58] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取，转增股本时留存公积金不得少于注册资本的25% [55][57] - 会计师事务所的聘用和解聘由股东大会决定，审计费用由股东大会批准 [63][64] 合并分立与清算 - 公司合并可采用吸收合并或新设合并形式，合并各方债权债务由存续或新设公司承继 [64] - 公司合并需签订合并协议并编制资产负债表，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告 [64]

监事会决议公告 - 湖北东贝机电集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2025年6月16日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召集和召开程序符合相关规定 [1] 限制性股票回购注销 - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [1] - 公司对回购价格进行调整，该事项已履行相应决策程序，符合相关规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [1] 限制性股票解除限售 - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 除6名已离职激励对象外，其余254名激励对象符合第三个解除限售期解除限售条件，本次可解除限售数量为2,988,540股 [2] - 监事会认为解除限售安排合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

股份与资本变更 - 公司将回购注销6名激励对象的165,450股限制性股票[2] - 回购注销后总股本由621,782,040股变更为621,616,590股[2] - 回购注销后注册资本由621,782,040元变更为621,616,590元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年6月17日至7月31日，工作日9:00 - 17:00[4] - 申报地址、联系人、电话、邮箱及申报方式和日期认定规则[4]

股份回购注销 - 公司于2025年6月16日审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[1] - 6名激励对象离职，公司回购注销其165,450股未解除限售的限制性股票[5][6] - 回购价格调整为2.7元/股[7] - 公司支付回购价款446,715元，资金为自有资金[7] 权益分派 - 2023年年度权益分派以621,782,040股为基数，每股派现金红利0.2元，共派124,356,408元[6] - 2024年年度权益分派以621,782,040股为基数，每股派现金红利0.1元，共派62,178,204元[7] 股份数量变化 - 回购后激励对象人数变更为254人[7] - 回购后公司股份总数由621,782,040股变为621,616,590股[8] - 回购后有限售条件股份由3,153,990股变为2,988,540股[10] 合规与手续 - 本次回购不影响公司财务、经营及激励计划实施[11] - 本次回购注销事宜已取得现阶段必要批准和授权[13] - 公司就本次回购注销需履行信息披露义务[13] - 公司需按照规定办理减资及股份注销登记相关手续[13]