中国重工的预期差 - 中国重工的军船占比较高,但未来民船占比将提高至83% [10][11] - 中国重工的订单金额已接近中国船舶,但由于订单均价较高,利润水平更好 [10][11] - 中国重工通过收购天津新港重工等资产,可提高产能利用率和插单能力 [12][13] 航运行业的长中短周期分析 - 长周期来看,船厂产能和船龄周期决定了造船股价 [8] - 中周期来看,航运运价和商品库存周期决定了航运股价 [8][9] - 短期来看,汇率变动会影响造船股价 [14] 航运板块的投资机会 - 干散货运价有底部支撑,建议关注中原海能、招商轮船等 [15][16][17][18][19][20] - 集装箱运价跌至净现金水平,安全边际较高 [18][19][20] - 邮轮板块有望受益于地缘政治因素,建议关注中国动力等 [16][17][20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月14日9点30分在京召开[3] - 网络投票8月14日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 本次大会审议4项议案，含资产收购等[8] 投票相关 - 1 - 4号议案对中小投资者单独计票[10] - 1 - 3号议案关联股东回避表决，含中船重工[10] 登记信息 - 股权登记日为2024年8月8日[15] - 现场登记8月9日9:00 - 12:00、13:30 - 16:30[17] - 传真等登记截止8月9日16:30[17]

报告公司投资评级 - 公司维持"天入"评级 [12] 报告的核心观点 公司业务情况 - 公司下属大连船厂、北海船厂等主要生产基地产能较为充足,主要产品包括30万吨级超大型油轮、大型集装箱船、大型LNG船等 [19] - 公司手持订单充足,截至2024年7月14日,公司三大子公司手持订单合计约3011万DWT [19] 公司收购兼并情况 - 公司拟以40.44亿元收购港口重工临港厂区,有利于提升公司海船生产能力 [6][7][8] - 公司拟以10.44亿元收购式粉航融100%股权,有利于补充公司高端船舶建造产能 [9][10] - 公司拟以1.14亿元将渤海重工100%股权转让给渤海船舶,有利于公司优化产业布局 [10][11][17] 行业发展情况 - 航运行业整体处于上行周期,新接订单保持高位,价格也处于历史高位 [18] - 行业供给偏紧,供给端受环保政策等影响,供需格局有望持续向好 [18] 财务数据分析 - 公司2024-2026年净利润预计分别为17亿元、32亿元、52亿元,增长较快 [21][22] - 公司2024-2026年PE分别为71倍、38倍、23倍,PB分别为1.43倍、1.37倍、1.30倍 [21][22] - 公司2024年1-5月新接订单同比有所下降,但油轮新接订单大幅增长 [18][41] - 公司2024年1季度营收、净利润同比分别增长49%、104% [23][26] - 公司2024年1季度毛利率、净利率同比有所下降 [25][28]

会议主要讨论的核心内容 行业概况 - 船舶行业是机械行业中确定性最强的行业之一，不受外贸扰动影响 [1] - 行业需求主要来自于换船周期和环保政策驱动 [1][2][42] - 行业供给端急剧收缩，产能利用率高企，新增产能受限 [45][46] - 行业整体呈现供不应求的态势，船价有望持续上涨 [1][3][40] 公司情况 - 中国重工是中国船舶工业集团的核心造船企业，覆盖军民融合业务 [13][14][15][16] - 旗下大连重工、五船重工、北海造船等知名造船企业 [13][16][17][18][19] - 在超大型邮轮、大型散货船等细分领域具有优势 [5][6][9][13] - 相比同行业公司，中国重工的估值较低具有较大提升空间 [7][10][11][12] 盈利预测 - 受益于行业景气度上升和自身产品结构优势，中国重工未来3年业绩有望大幅改善 [4][49] - 预计2024-2026年营收和净利润将实现快速增长 [49][50] - 未来3年PE预计在23-70倍，PB在1.28-1.41倍 [50] 问答环节重要的提问和回答 1. 市场对中国重工的主要担忧是什么? - 担心行业上行空间有限，因为新船价格已接近历史高点 [10][11] - 担心公司产品结构中军品占比较高，盈利能力修复有限 [10][11] 2. 公司如何应对上述担忧? - 考虑到大型化、双燃料升级等因素，实际船价仍有30%以上的上涨空间 [3][41] - 公司下属大连重工、北海造船在邮轮、大型散货船等细分领域具有优势，有望受益于订单放量 [9][13][19] 3. 公司未来的业绩弹性如何? - 随着邮轮和散货船订单的放量，公司业绩有望实现大幅改善 [4][49] - 预计2024-2026年营收和净利润将实现快速增长 [49][50]

股权交易 - 大连造船拟11447.65万元转让渤船重工100%股权给渤海造船[3][6][7][21] - 渤海造船持有公司511832746股股份，占总股本2.24%[9] - 目标公司100%股权评估值114476470.92元为股权转让价格[28] 财务数据 - 过去12个月公司及子公司与中船集团同类交易金额520187.91万元，占最近一期经审计净资产6.25%[3][8] - 2024年4月30日，渤船重工净资产账面价值 - 19248.27万元，100%股权评估价值11447.65万元，增值率159.47%[7] - 2023年12月31日，渤船重工资产总额223470.65万元，负债总额232354.19万元，所有者权益总额 - 8883.54万元[19] - 2024年1 - 4月，渤船重工资产总额231107.83万元，负债总额250356.10万元，所有者权益总额 - 19248.27万元[19] - 2023年，渤船重工营业收入27716.69万元，净利润 - 26608.51万元[19] - 2024年1 - 4月，渤船重工营业收入1040.31万元，净利润 - 10454.82万元[19] - 渤船重工自2016年连续8年亏损，累计达34.75亿元[20] - 渤海船舶重工总资产账面价值231107.38万元，评估价值261803.75万元，增值率13.28%[24] - 渤海船舶重工总负债账面价值和评估价值均为250356.10万元，无评估增减值[24] - 渤海船舶重工净资产账面价值 - 19248.27万元，评估价值11447.65万元，增值率159.47%[24] 交易安排 - 渤船重工将2.54亿元资产等额配比负债无偿划转给大连造船[6] - 乙方需在公司变更登记前偿还甲方对目标公司非经营性债权1643291991.71元[27] - 甲方为目标公司4.70075亿元担保，乙方需在公司变更登记前完成担保人变更[27] - 截至评估基准日，大连造船对渤船重工非经营性债权1643291991.71元，交易前全额清偿[37] - 截至协议签署日，大连造船对渤船重工担保余额4.7亿元，交易前全部解除[38] 募投项目 - 三个募投项目累计投资额分别为32640.54万元、19229.11万元、6784.12万元，投入进度分别为100%、100%、96.92%[42] 未来展望 - 预计2024年公司获股权转让收益约3.06亿元[45] - 受让方将清偿渤船重工对大连造船非经营性债务16.43亿元[45] - 受让方将解除大连造船对渤船重工担保4.7亿元[45] 决策通过 - 2024年7月25日董事会战略委员会5人全票通过转让议案[46] - 2024年7月25日独立董事4人全票通过转让议案[47] - 2024年7月25日董事会非关联董事4票赞成通过转让议案[49] - 2024年7月25日监事会7票赞成通过转让议案[50] 关联交易 - 过去12个月公司及子公司与中船重工集团发生2笔非日常关联交易，金额508740.26万元[51]

第一章 总则 第一条 为规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘会计师事务所行为，提升审计质量，切实维 护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》《中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会 工作制度》《中国船舶重工股份有限公司本部中介机构选聘 管理办法》等相关法律法规及公司章程，结合公司实际情况， 制定本办法。 中国船舶重工股份有限公司 会计师事务所选聘管理办法 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据 相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告 及内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交 董事会审议，并由股东大会决定。 第二章 会计师事务所选聘要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，按照《会计师事务所从事 证券服务业务备案管理办法》，向国家行业主管部门和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）完成备案 并纳入名单； （二）具有固定的工作场所、健全 ...

审计机构聘任 - 公司拟聘立信为2024年度财务报表及内控审计机构，聘期一年[3] - 预计本年度基础审计费用700万元，与上年度持平[11] - 续聘议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议生效[14][15] 审计机构情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名等人员数据[4] - 2023年立信业务收入50.01亿元等收入数据[5] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务[5] - 截至2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元等[6] - 立信近三年受刑事处罚0次等处罚情况[6]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金241,604,016.70元，较2023年12月31日增长约193.70%[11] - 2024年4月30日应收账款112,519,031.68元，较2023年12月31日增长约11.93%[11] - 2024年4月30日预付款项127,205,080.54元，较2023年12月31日增长约1.48%[11] - 2024年4月30日其他应收款680,203.67元，较2023年12月31日下降约38.76%[11] - 2024年4月30日流动资产合计482,008,332.59元，较2023年12月31日增长约55.34%[11] - 2024年4月30日固定资产1,761,125,853.63元，较2023年12月31日下降约4.61%[11] - 2024年4月30日在建工程60,926,658.13元，较2023年12月31日下降约14.31%[11] - 2024年4月30日无形资产7,017,447.92元，较2023年12月31日下降约0.92%[11] - 2024年4月30日资产总计2,311,078,292.27元，较2023年12月31日增长约3.41%[11] - 2024年4月30日短期借款12.17亿美元，2023年12月31日为8.2531284922亿美元[13] - 2024年4月30日应付账款9092.762055万美元，较2023年12月31日下降[13] - 2024年4月30日合同负债277.341795万美元，与2023年12月31日持平[13] - 2024年4月30日应交税费561.648177万美元，高于2023年12月31日[13] - 2024年4月30日其他应付款10.5023774637亿美元，低于2023年12月31日[13] - 2024年4月30日一年内到期的非流动负债1607万美元，与2023年12月31日持平[13] - 2024年4月30日流动负债合计23.8297845246亿美元，较2023年12月31日增长[13] - 2024年4月30日非流动负债合计1.2058258039亿美元，较2023年12月31日下降[13] - 2024年4月30日负债合计25.0356103285亿美元，较2023年12月31日增长[13] - 2024年4月30日归属于母公司所有者权益合计 - 1.9248274058亿美元，亏损较2023年12月31日扩大[13] - 2024年1 - 4月营业总收入10,403,138.96元[16] - 2023年度营业收入277,166,858.81元，2022年度为90,009,842.31元[16] - 2024年1 - 4月营业总成本38,546,344.53元，2023年度为544,296,656.83元[16] - 2024年1 - 4月营业利润 - 104,570,464.34元，2023年度为 - 266,403,281.55元[16] - 2024年1 - 4月利润总额 - 104,571,888.60元，2023年度为 - 266,085,125.62元[16] - 2024年1 - 4月净利润 - 104,548,219.53元，2023年度为 - 266,085,125.62元[16] 公司历史 - 2008年增资后注册资本为16.4155亿元，集团公司出资133,855.83万元，占比81.542%[18] - 2008年9月股权转让后，集团公司占公司股权比例为83.674%[18] - 2010年5月，公司成为渤海造船厂集团有限公司的子公司[19] - 2011年2月11日公司完成工商变更登记，注册资本为164,155.00万元[20] - 2014年4月、7月、12月，中国船舶重工股份有限公司分别增资1,800.00万元、4,900.00万元、51,404.00万元[20] - 2016年9月，中国船舶重工股份有限公司增资2,100.00万元[21] - 截止2024年4月30日，公司注册资本为224,359.00万元，由大连船舶重工集团有限公司100%持股[21] 拟剥离资产 - 2024年4月30日拟剥离应收账款账面价值为14,092,176.18元[27] - 2024年4月30日拟剥离预付账款账面价值为54,916,903.19元[27] - 2024年4月30日拟剥离其他应收款账面价值为8,499,785.51元[27] - 2024年4月30日拟剥离存货账面价值为1,640,494.79元[27] - 2024年4月30日拟剥离固定资产账面价值为152,973,102.25元[27] - 2024年4月30日拟剥离其他应付款账面价值为254,190,629.12元[27] 交易往来 - 2023年从上海凌耀船舶工程有限公司购买商品金额为553,097.35[164] - 2024年1 - 4月向中国船舶集团有限公司第七一六研究所销售商品金额为9,362,653.69元[168] - 2024年1 - 4月渤海造船厂集团有限公司房屋及建筑物租赁收入为14,117,210.85元[170] - 2023年7月29日从 中船财务有限责任公司拆入资金140,000,000.00元，到期日为2024年7月26日[172] - 2023年9月23日从大连船舶重工集团有限公司拆入资金200,000,000.00元，到期日为2024年9月20日[172] 其他 - 截至报告批准日，公司无需要披露的重大承诺及或有事项[182] - 截至报告出具日，公司无需要披露的资产负债表日后事项[183] - 截至资产负债表日，公司无需要披露的其他重要事项[184] - 公司出资额为人民币15450.0000万元整[187]

评估基本信息 - 评估结论为4043587560.82元[4] - 评估报告日为2024年05月31日[4] - 备案回执生成日期为2024年06月21日[5] - 评估基准日为2023年8月31日[14] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[18] 资产数据 - 评估范围内资产账面价值为384746.93万元，评估价值为404358.76万元，增值额为19611.83万元，增值率为5.10%[15] - 固定资产账面价值为230141.26万元，评估价值为249753.09万元，增值额为19611.83万元，增值率为8.52%[17] - 无形资产账面价值和评估价值均为154605.67万元，增减值为0[46] - 机器设备共计6068台（套），包括账外设备178台（套），其中35项无实物，400项已报废[24] - 纳入评估范围的土地使用权共7项[26] - 纳入评估范围的国有海域面积为825276.00平方米[26] 费用与成本 - 2号船坞修复改造费用预计为1.17亿元[17] 评估目的与方法 - 评估目的是天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船(天津)船舶制造有限公司转让部分资产[14] - 评估方法为房屋建筑物类资产采用成本法，设备采用成本法和市场法，土地使用权采用基准地价系数修正法[14] 公司相关 - 天津新港船舶重工有限责任公司注册资本为129463.3309万人民币[20] - 天津新港船舶重工有限责任公司于2021年停产[24] 资产租赁与抵押 - 天津新港拟出售的部分资产已租赁，租赁期至2024年12月底[49] - 2020年相关主债权合同不动产抵押合计金额108260万元，抵押期限自2020年2月10日至2025年4月27日[50] - 2023年相关主债权合同不动产抵押合计金额116000万元，抵押期限自2023年1月8日至2026年1月8日[51] - 海域使用权担保债权金额149858万元，债务人履行期限从2020年4月23日至2025年4月18日[52] - 部分设备抵押金额为41337.64万元[53] - 212号借款合同借款金额为2805万元，借款期限自2020年6月17日至2024年12月16日[53] - 157号借款合同借款金额为25000万元，借款期限自2020年5月15日至2024年11月15日[53]

会议召开 - 2024年7月25日公司第六届董事会第四次会议召开[1] 议案表决 - 中船天津收购资产等4项关联交易议案表决全票通过[1][3][7] - 制定管理办法等3项议案表决全票通过[10][12][15] 审议情况 - 3项关联交易议案通过独立董事专门会议审议[2][5][8] - 2项议案通过董事会审计委员会会议审议[11][13] 后续安排 - 4项议案需提交股东大会审议[3][6][9][14]