北京市通商律师事务所 关于宏昌电子材料股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见书 二〇二三年十月 | 正 | 文 3 | | --- | --- | | 一、 | 本次发行的批准及授权 3 | | 二、 | 本次发行的发行过程及发行结果 3 | | 三、 | 本次发行认购对象的合规性 8 | | 四、 | 结论 10 | 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宏昌电子材料股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见书 致：宏昌电子材料股份有限公司 本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称"发行人"、" ...

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-045 宏昌电子材料股份有限公司 关于与惠柏新材料科技（上海）股份有限公司签订《环 氧树脂订购意向书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别风险提示 本次签订的订购意向书为双方意向性约定，订购意向书履行过程中，可 能因政策、市场、环境、客户需求变化等不可预计或不可抗力等因素影 响，导致意向书无法如期或全面履行，敬请广大投资者注意投资风险。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"宏昌电子"或"供方"）及全资子 公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称"珠海宏昌"或"供方"），近日与 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称"惠柏新材"或"需方"）签 订《环氧树脂订购意向书》。 1 一、基本情况 （一）合作对方情况介绍 名称：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 统一社会信用代码：91310000564823184X 成立时间：2010年12月15日 法定代表人：杨裕镜 注册资本：6920万人民币 注册地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第 ...

宏昌电子材料股份有限公司 关于"珠海宏昌三期年产 8 万吨电子级功能性环氧 树脂项目"取得施工许可证暨对外投资进展公告 证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-043 公司在遵照国家相关规范要求下，积极推进项目建设。 三、风险提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 2022 年 5 月 25 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司签订<项目投资协议>的议 案》。为谋求长远发展，同意公司与珠海市金湾区人民政府签署《项目投资协议》， 投资"珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称"珠海宏昌"）三期年产 8 万吨电 子级功能性环氧树脂项目"新建项目。（详情请见公司 2022 年 5 月 26 日于上海 证券交易所网站披露 2022-023 号公告）。 2022 年 5 月 31 日，公司与珠海市金湾区人民政府完成签署《项目投资协议》。 （详情请见公司 2022 年 6 月 9 日于上海证券交易所网站披露 2022-0 ...

北京市通商律师事务所 关于宏昌电子材料股份有限公司 回购注销部分业绩补偿义务人补偿股份事项的 法律意见书 二〇二三年九月 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有以下含义： | 上市公司、公司、 | 指 | 宏昌电子材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 宏昌电子 | | | | 无锡宏仁 | 指 | 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | | 业绩承诺补偿义 | | 无锡宏仁的原股东广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限 | | 务人/业绩承诺方/ | 指 | | | | | 公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED | | 业绩承诺主体 | | | | 广州宏仁 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司 | | 香港聚丰 | 指 | 聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED | | 本次重大资产重 | | 宏昌电子通过向广州宏仁、香港聚丰发行股份的方式购买无锡 | | 组/本次交易 | 指 | 宏仁100.00%股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资 | | | | 金 | | 本次回购注销 | 指 | 宏昌电子通过发行股份购买资产 ...

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-042 宏昌电子材料股份有限公司 关于注销业绩承诺回购股票后调整向特定对象发行 数量上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"宏昌电子"、"本公司"、"公司"） 本次向特定对象发行股票数量由不超过 271,162,558 股（含本数）调整为不超过 265,651,214 股（含本数）。 一、本次向特定对象发行股票发行数量情况 2023 年 6 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏 昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]1176 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对 象发行股票发行数量如下： "本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额 除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 271,162,558 股（含本数）。 若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转 ...

经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号），宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"宏昌电子""上市公司""公司"） 向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称"广州宏仁"）、聚丰投资有限公司（以 下简称"香港聚丰"）发行股份购买其所持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司 （以下简称"无锡宏仁"）100%股权。无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新 吴区）市场监督管理局于 2020 年 11 月 18 日核发《营业执照》（统一社会信用代 码 913202147382875036），无锡宏仁因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕 工商变更登记手续，本次工商登记手续完成后，上市公司持有无锡宏仁 100%股 权。上市公司向广州宏仁、香港聚丰合计发行的 267,272,726 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"）作为公司该次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的 ...

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-040 宏昌电子材料股份有限公司关于 回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 一、回购审批情况和回购方案内容 （一）回购审批情况 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"宏昌电子""上市公司""公司"） 于 2023 年 5 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份 购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补 偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的 18,371,148 股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2023 年 6 月 8 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见 本次回购注销补偿股份涉及 2 名股东，回购注销的股票数量共计为 18,371,148 股，上述回购股份占本次 ...

公司基本信息 - 公司名称为宏昌电子材料股份有限公司，法定代表人为林瑞荣[9] - 公司注册地址由“广州市萝岗区云埔一路一号之二”变更为“广州市黄埔区开创大道728号3栋101房(部位:3栋212房)”[9] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn [10] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为宏昌电子，代码为603002 [10] - 公司于1995年9月28日成立，注册资本1000万美元，2001年6月4日增至2000万美元[120] - 2007年10月31日，BVI宏昌转让部分股权，公司由外资变中外合资，注册资本增至2222.2222万美元[120][121] - 2008年1月22日，公司转制为股份有限公司，注册资本由2222.2222美元变更为人民币3亿元，股本3亿股[121] - 2012年5月18日，公司上市，首次公开发行1亿股，变更后股本为4亿元[122] - 2015年，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增2亿股，股本由4亿股增至6亿股[122] - 截至2016年3月3日，公司收到激励对象认购股份1396.17万股，股本增至6.1396亿元[122] - 截至2017年1月3日，公司收到预留部分激励对象认购股份45万股，股本增至6.1441亿元[122] - 2020年10月16日，公司获核准向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金[122] - 2020年12月23日公司发行267,272,726股股份购买资产，发行后股本由614,411,700元增加至914,471,311元[123] - 2020年12月公司募集配套资金不超过12,000万元，增加股本32,786,885元[123] - 2021年公司定向回购应补偿的10,596,116股股份，总股本变更为903,875,195股[123] - 截止2023年6月30日，公司股本为903,875,195元[123] - 截止2023年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司有香港宏昌、珠海宏昌、无锡宏仁[124][125] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[129][130] - 公司记账本位币为人民币[131] 报告相关声明 - 本半年度报告未经审计[2] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 本半年度报告中涉及公司未来计划的前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺[4] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[5] 财务数据 - 2023年1 - 6月营业收入11.01亿元，较上年同期减少36.74%[11] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润3877.71万元，较上年同期减少92.22%[11] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额1.28亿元，较上年同期减少56.75%[11] - 2023年6月末归属于上市公司股东的净资产23.17亿元，较上年度末减少5.63%[11] - 2023年1 - 6月基本每股收益0.04元，较上年同期减少92.73%[11] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率1.57%，较上年同期减少19.81个百分点[11] - 非经常性损益合计2818.85万元[12] - 2023年上半年公司实现营业收入11.01亿元，同比下降36.74%，净利润3877.71万元，同比下降92.22%[23] - 2023年上半年环氧树脂产、销量分别为47189.38吨、47013.52吨，同比增加7.01%、7.28%[24] - 2023年上半年覆铜板产、销量分别为411.45万张、397.71万张，同比减少12.60%、14.73%[24] - 2023年上半年半固化片产、销量分别为722.12万米、725.67万米，同比减少20.13%、20.53%[24] - 2023年上半年营业收入11.01亿元，较上年同期下降36.74%，主要因产品售价下降[38] - 2023年上半年营业成本10.08亿元，较上年同期下降35.22%，主要因原材料降价[38] - 交易性金融资产期末数1.5亿元，较上年期末增加49.85%，因增加银行理财产品投资[41] - 应收款项融资期末数2.99亿元，较上年期末增加77.63%，因增加可用于背书及贴现的票据金额[42] - 在建工程期末数1.78亿元，较上年期末增加49.62%，主要因珠海宏昌二期项目建设支出[43] - 短期借款期末数2.02亿元，较上年期末增加68.32%，主要因增加信用借款[45] - 长期借款期末数0.96亿元，较上年期末增加100%，主要因增加信用借款[49] - 其他非流动资产中大额存单为6000万元，合计1.92亿元[53] - 子公司宏昌电子材料有限公司报告期内净利润为 - 1.30万元，总资产1.91亿元，净资产1.51亿元[53] - 子公司珠海宏昌电子材料有限公司报告期内净利润为2377.29万元，总资产15.48亿元，净资产7.28亿元，注册资本8590万美元[53] - 子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司报告期内净利润为1499.11万元，总资产10.40亿元，净资产6.71亿元，注册资本4.98亿元[54] - 孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司报告期内净利润为 - 27.04万元，总资产3266.40万元，净资产3264.01万元，注册资本1亿元[54] - 2023年6月30日货币资金为965,610,354.64元，较2022年12月31日的921,452,643.34元有所增加[99] - 2023年6月30日交易性金融资产为150,000,000.00元，较2022年12月31日的100,097,945.21元有所增加[99] - 2023年6月30日应收票据为207,783,932.41元，较2022年12月31日的341,102,893.01元有所减少[99] - 2023年6月30日应收账款为606,013,126.70元，较2022年12月31日的717,541,510.08元有所减少[99] - 2023年6月30日流动资产合计2,458,174,674.20元，较2022年12月31日的2,502,975,438.82元有所减少[99] - 2023年上半年公司资产总计34.93亿元，较2022年末的35.98亿元有所下降[100] - 2023年上半年公司负债合计11.76亿元，较2022年末的11.43亿元略有上升[101] - 2023年上半年公司所有者权益为23.17亿元，较2022年末的24.55亿元有所减少[101] - 2023年上半年公司营业总收入11.01亿元，较2022年上半年的17.41亿元大幅下降[103] - 2023年上半年公司营业总成本10.58亿元，较2022年上半年的16.43亿元有所下降[103] - 2023年6月30日母公司流动资产合计11.47亿元，较2022年末的11.72亿元略有减少[102] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计10.62亿元，较2022年末的10.63亿元基本持平[102] - 2023年6月30日母公司负债合计2.37亿元，较2022年末的2.56亿元有所下降[103] - 2023年6月30日母公司所有者权益为19.73亿元，较2022年末的19.79亿元略有减少[103] - 2023年上半年公司短期借款2.02亿元，较2022年末的1.20亿元有所增加[100] - 2023年上半年公司营业利润4530.82万元，2022年同期为5.86亿元；净利润3877.71万元，2022年同期为4.98亿元[104] - 2023年上半年母公司营业收入2.21亿元，2022年同期为3.79亿元；净利润1.70亿元，2022年同期为3.99亿元[106][107] - 2023年上半年公司基本每股收益0.04元/股，2022年同期为0.55元/股；母公司基本每股收益0.19元/股，2022年同期为0.44元/股[105][108] - 2023年上半年公司其他综合收益的税后净额为15.35万元，2022年同期为 - 89.50万元；母公司为0元，2022年同期为 - 42.11万元[105][107][108] - 2023年上半年公司综合收益总额3893.06万元，2022年同期为4.97亿元；母公司为1.70亿元，2022年同期为3.99亿元[105][108] - 2023年上半年经营活动现金流入小计13.72亿元，2022年同期为22.41亿元；购买商品、接受劳务支付的现金11.42亿元，2022年同期为17.52亿元[108] - 2023年上半年公司销售费用938.72万元，2022年同期为1143.62万元；管理费用2563.04万元，2022年同期为4492.76万元[104] - 2023年上半年母公司销售费用269.97万元，2022年同期为294.69万元；管理费用864.65万元，2022年同期为2594.61万元[107] - 2023年上半年公司研发费用2207.53万元，2022年同期为3162.30万元；母公司研发费用202.35万元，2022年同期为574.03万元[104][107] - 2023年上半年公司财务费用 - 1160.91万元，2022年同期为 - 626.56万元；母公司财务费用 - 520.99万元，2022年同期为 - 639.40万元[104][107] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.28亿元，2022年同期为2.95亿元[109] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 0.84亿元，2022年同期为2.22亿元[109] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1.52亿元，2022年同期为 - 2.50亿元[109] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为0.34亿元，2022年同期为2.30亿元[110] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为0.82亿元，2022年同期为4.23亿元[111] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.26亿元，2022年同期为 - 2.63亿元[111] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为1.99亿元，2022年同期为2.65亿元[109] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为0.90亿元，2022年同期为3.91亿元[111] - 2023年期初归属于母公司所有者权益为24.55亿元，本期增减变动金额为 - 1.38亿元[112] - 2023年综合收益总额为0.39亿元，利润分配为 - 1.77亿元[112][113] - 2023年上半年末归属于母公司所有者权益合计23.17亿元，较2022年末的20.81亿元增加2.36亿元[114] - 2023年上半年综合收益总额4.97亿元，利润分配2.62亿元[115] - 2023年上半年专项储备提取和使用均为481.36万元[116] - 2023年上半年母公司所有者权益合计19.73亿元，较年初的19.79亿元减少663.72万元[117] - 2023年上半年母公司综合收益总额1.70亿元，利润分配1.77亿元[117] - 2022年上半年末所有者权益合计18.69亿元，较年初的17.32亿元增加1.37亿元[118][119] - 2022年上半年综合收益总额3.99亿元，利润分配2.62亿元[118] 业务情况 - 公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售[14] - 环氧树脂下游及终端需求不及预期，产品价格下降[14] - 覆铜板终端应用发展趋势加速，高端市场增长迅速且附加值更高[14] - 公司环氧树脂业务累积客户家数近3000家[20] - 公司拥有授权发明专利41项，正在审查的发明专利9项，自主研发并运用的非专利技术达85项[20] - 环氧树脂业务主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮，覆铜板业务主要原材料为铜箔、玻纤布、树脂[18] - 环氧树脂业务以DCS全自动化控制生产，排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主；覆铜板

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-039 二、环氧树脂业务主要产品的价格变动情况（不含税） | 主要产品 | 2022 | 年 | 1-6 | 月平均 | | 2023 | 年 | 1-6 | 月 | 变动比率（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 售价（元/吨） | | | | 平均售价（元/吨） | | | | | | | 环氧树脂 | | | 26,027.34 | | 14,984.85 | | | | | -42.43 | 2023 年上半年度环氧树脂业务主要经营数据公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）根据上海证 券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相关规定，现将 2023 年上半年度环氧树脂业务主要经营数据公告如下： 宏昌电子材料股份有限公司 三、环氧树脂业务主要原材料的价格变 ...

财务业绩 - 公司2023年第一季度营业收入为5.44亿元，同比下降38.61%[4] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,845.44万元，同比下降66.92%[4] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比增加62.54%[4] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,736.71万元，同比下降68.20%[4] - 2023年第一季度营业收入为5.44亿元[11] - 2023年第一季度净利润为1.85亿元[15] 资产负债情况 - 2023年3月31日货币资金余额为102.57亿元[11] - 2023年3月31日交易性金融资产余额为22.5亿元[11] - 2023年3月31日应收票据余额为23.1亿元[11] - 2023年3月31日应收账款余额为63.98亿元[11] - 2023年3月31日应收款项融资余额为21.41亿元[11] - 2023年3月31日存货余额为14.01亿元[11] - 2023年3月31日固定资产余额为68.35亿元[12] - 2023年3月31日在建工程余额为14.13亿元[12] 股东结构 - 公司前十大股东中，EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持股比例为28.07%[8][9] - 公司前十大股东中，广州宏仁电子工业有限公司持股比例为26.36%[8][9] - 公司前十大股东中，聚豐投資有限公司持股比例为7.10%[8][9] - 公司前十大股东中，CRESCENT UNION LIMITED持股比例为3.63%[8][9] - 公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业合计持有公司超过60%的股份[9] - 部分自然人股东通过信用证券账户参与融资融券业务[10] 其他财务指标 - 公司2023年第一季度实现归属于母公司所有者的综合收益总额为18,399,620.77元[16] - 公司2023年第一季度基本每股收益为0.02元[16] - 公司2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为794,226,771.84元[17] - 公司2023年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为600,687,928.76元[17] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为140,618,866.37元[17] - 公司2023年第一季度收到其他与投资活动有关的现金为421,820,346.39元[18] - 公司2023年第一季度支付其他与投资活动有关的现金为375,000,000.00元[18] - 公司2023年第一季度取得借款收到的现金为110,427,847.00元[18] - 公司2023年第一季度收到其他与筹资活动有关的现金为50,000,000.00元[18] - 公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为150,460,244.08元[18]